Ato de Concentração Sumário nº 08700.003927/2023-11

SEI/CADE - 1246008 - Parecer PARECER Nº 210/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003927/2023-11 REQUERENTES: GM Healthcare Ltd. e Diaverum AB. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GM Healthcare Ltd. e Diaverum AB. Advogados. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Serviços de diálise e nefrologia. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. GM Healthcare Ltd. ("GMH" ou "Compradora") A GMH é uma joint venture detida pelo Mubadala Investment Company PJSC ("Mubadala") e pelo Group 42 Holding Ltd ("G42"). A GMH é uma empresa global de tecnologia, com foco em cuidados com a saúde voltados para a indústria médica. Atualmente, a GMH não atua no Brasil. O G42 tem sede em Abu Dhabi (Emirados Árabes Unidos, “EAU”) e é um grupo de tecnologia focado no desenvolvimento e na aplicação de diferentes sistemas de IA em diversas indústrias. [Acesso Restrito ao GMH]. O Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento, sendo integralmente detido pelo governo do Emirado de Abu Dhabi nos EAU. O Mubadala investe em diversos setores estratégicos, incluindo energia, serviços públicos, imóveis, indústrias básicas e serviços. O Mubadala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Diaverum Holding S.à.r.l ("Diaverum" ou "Vendedora") A Vendedora é uma holding que, atualmente, detêm diretamente e integralmente a Diaverum AB (“Diaverum” ou "Empresa-Alvo") A Diaverum fornece tratamentos de diálise em aproximadamente 437 clínicas especializadas ao redor do mundo, principalmente na Europa, e tratamentos de diálise domiciliares. A Empresa-Alvo também oferece serviços de acompanhamento, como cuidados preventivos, alas de nefrologia, filtragem de plasma, diálise aguda, procedimentos de acesso vascular, educação de pacientes, diabetologia, entre outros. No Brasil, a Diaverum possui cerca de 500 funcionários que atendem mais de 3.200 pacientes em 10 clínicas. A Vendedora faz parte do portfólio de um fundo de investimentos que é gerido pela Bridgepoint Advisers Limited, uma empresa de responsabilidade limitada com sede na Inglaterra e que faz parte do Bridgepoint Group plc. A atuação do Bridgepoint Group plc é focada em private equity e private debt, buscando investir em ativos privados com alto potencial de crescimento. A Bridgepoint Group plc auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1241565) Data da notificação 31/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 250, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2023 (SEI 1243487) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição, pela GMH, de 100% de participação e controle unitário da Diaverum, uma empresa atualmente detida pela Vendedora. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a combinação dos negócios da GMH e da Diaverum representa uma oportunidade para alavancar a excelência clínica e a experiência tecnológica de ambas as empresas, expandir seus serviços e soluções inovadoras de saúde para outros mercados. Ainda segundo as Requerentes, com a aquisição da GMH, a Diaverum impulsionará seu crescimento internacional e continuará transformando a indústria médica, por meio de suas soluções tecnológicas digitais inovadoras focadas no paciente, enquanto fornecerá e expandirá o acesso a tratamentos renais de ponta.

As Requerentes informam que, [Acesso Restrito]. Além disso, encontra-se [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre o mercado de atuação das Partes. Como visto acima, e segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. O Mubadala, por sua vez, possui atuação em diversos setores estratégicos, incluindo energia, serviços públicos, imóveis, indústrias básicas, serviços e saúde. Já a Empresa-Alvo, Diaverum, segundo informações apresentadas, oferece tratamentos para doenças renais, dentre os quais estão: hemodiálise, hemodiálise diária, hemodiafiltração, diálise peritoneal, diálise intra-hospitalar, consultas ambulatoriais e telemedicina. Ainda segundo informações disponibilizadas pelas Requerentes, nem o Mubadala, nem as empresas que integram o seu grupo econômico, atuam no mercado de serviços de diálise ou em mercados verticalmente relacionados no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira