Ato de Concentração Sumário nº 08700.003833/2023-41

SEI/CADE - 1246018 - Parecer PARECER Nº 211/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003833/2023-41 REQUERENTES: NCVP Participações Societárias S.A. e Luizaseg Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NCVP Participações Societárias S.A. e Luizaseg Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: seguros de garantia estendida. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Luizaseg Seguros S.A. (“Luizaseg”) Luizaseg é uma seguradora fundada em 2005 por meio de uma joint venture entre Magazine Luiza e BNP Paribas Cardif (por meio da NCVP). A Luizaseg atua principalmente no desenvolvimento, comercialização e seguro de gestão de seguro de garantia estendida para qualquer tipo de produto comercializado no Brasil por meio da rede de distribuição Magazine Luiza. O Grupo Magazine Luiza auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. NCVP Participações Societárias S.A. (“NCVP” ou “Compradora”) A NCVP é uma holding que já detém 50% das ações de Luizaseg, e exerce controle compartilhado da empresa com Magazine Luiza.

A NCVP é controlada por BNP Paribas Cardif (“BNP Paribas Cardif”), a qual opera no setor de seguros por meio das subsidiárias Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. (“Cardif Garantias”) e Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A. (“Cardif Vida”), empresas autorizadas a operarem no Brasil pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), com foco em planos de seguro de vida e de pensão. A BNP Paribas Cardif e suas subsidiárias integram o grupo francês BNP Paribas Group ("Grupo BNP Paribas "), que atua em três principais campos de atividade: (i) Commercial, Personal Banking & Services, (ii) Investment & Protection Services e (iii) Corporate e Institutional Banking. Os grupos NCVP e BNP Paribas auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1242356) Data da notificação 26/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 224, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (SEI 1242901) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NCVP de 50% das ações de Luizaseg atualmente detidas por Magazine Luiza S.A.

Assim, a NVCP consolidará o controle da Luizaseg, uma vez que a NCVP já detém 50% das ações da Luizaseg. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Vendedora, a Operação Proposta viabilizará a realocação de recursos e a concentração de esforços em projetos estratégicos de seu interesse. Já para a NCVP, a Operação Proposta permitirá a continuação das atividades desempenhadas por Luizaseg. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Superintendência de Seguros Privados - Susep. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de seguros de garantia estendida Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Luizaseg atua principalmente no desenvolvimento, comercialização e gestão de seguro de garantia estendida para qualquer tipo de produto comercializado no Brasil, classificado como “Ramo 95 – Garantia Estendida – Bens em Geral”, conforme classificação disposta na Circular nº 535/2016 emitida pela SUSEP (“Circular SUSEP nº 535/2016”). O Grupo BNP Paribas oferta, para além de outros tipos de seguros, o de garantia estendida por meio da Luizaseg e Cardif Garantia.

A Operação Proposta não resulta em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais. Uma vez que Luizaseg já se encontra sob controle compartilhado da NCVP e Magazine Luiza[1]. De acordo com precedentes do Cade[2], para o mercado de seguros, adota-se a segmentação entre os diferentes grupos de seguros estabelecidos pela Susep. Na dimensão geográfica, os precedentes do Conselho são no sentido de que o mercado relevante de seguros e de resseguros tem escopo nacional, haja vista que a autorização da Susep é concedida em âmbito nacional e as empresas operam em todo o Brasil. As Partes informaram que a Luizaseg apenas oferta seguros de garantia estendida, compreendida no Grupo 01 – Patrimonial, conforme Circular SUSEP nº 535/2016. O Grupo BNP Paribas, por sua vez, oferta outros tipos de seguros, incluindo garantia estendida por meio da Luizaseg e Cardif Garantia. Desta forma, a Operação Proposta gera reforço de uma sobreposição horizontal já preexistente no mercado nacional de seguros, considerando o Grupo 01 – Patrimonial. As Requerentes apresentaram os dados de participação de mercado de acordo com as informações disponibilizadas pela SUSEP em 2022, conforme demonstra a tabela a seguir:

Tabela 1 - Mercado Nacional de Seguros (Grupo 01)– 2022 Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de seguros (Grupo 01) não ultrapassa 5% no ano de 2022, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, destaque-se que o grupo comprador já detinha participação societária na Luisaseg, de forma que a referida sobreposição horizontal não seria decorrente da Operação, mas tão somente reforçada por esta. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22 . VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As s Partes informam que, de acordo com um novo Contrato de Operação e Distribuição assinado em 11 de maio de 2023, a Magazine Luiza continuará distribuindo de forma exclusiva os já existentes e novos seguros da Cardif Vida e Cardif Garantia em suas lojas de venda físicas e canais de e-commerce; tal contrato será válido pelo período de 10 anos. Como resultado, a Operação Proposta, não alterará, sob hipótese alguma, as condições atuais de mercado.

[2] Atos de Concentração nº 08012.005526/2012-39 (Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.); 08700.002270/2013-01 (IRB-Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona); 08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015- 19 (Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Prudential e Itaú); e 08700.001947/2018- 90 (Zurich e QBE).