Ato de Concentração Sumário nº 08700.003879/2023-61

SEI/CADE - 1247761 - Parecer PARECER Nº 220/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003879/2023-61 REQUERENTES: JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado. Natureza da operação: aquisição de quotas. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JHSF Participações S.A ("JHSF Participações" ou "Compradora") A JHSF Participações é companhia de capital aberto, listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, controlada pelo JHSF Par S.A. (os demais acionistas não detêm mais de 20% de participação na empresa). O Grupo econômico da JHSF possui atuação em diversos segmentos, dentre os quais: shopping centers e fashion retail, hotelaria e gastronomia, imobiliário de alta renda, comercialização de energia dedicada ao mercado imobiliário e gestão de serviços de telecomunicações relacionados ao mercado imobiliário. Os fundos de investimentos (funds of funds, no caso) criados como veículos para aquisição por meio dos quais a JHSF Participações realizará a compra do objeto da operação referente a este ato de concentração (a ser descrito na Seção III, a seguir) são:

(i) FOF JHSF Capital – Fundo de Investimento Imobiliário (“FOF JHSF Capital”) e (ii) FOF JHSF Private– Fundo de Investimento Imobiliário (“FOF Private”). O único acionista com mais de 20% tanto do FOF JHSF Capital ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À JHSF]) quanto do FOF Private ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À JHSF]) é a JHSF. Deste modo, o grupo da JHSF deve ser considerado (i) parte do grupo econômico do FOF JHSF Capital apenas para fins de análise de mérito concorrencial (conforme estipula o item II.5.2. dos Anexos I e II[1] da Resolução CADE nº 33/22[2]) e (ii) parte do grupo econômico do FOF Private tanto em termos de conceituação de grupo para fins de cálculo de faturamento a que se refere o art. 4º[3] da Resolução 33/22, quanto para fins de análise de mérito concorrencial (conforme estipula o item II.5.2. dos Anexos I e II da Resolução 33/22). O Grupo JHSF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado (“FIM Norstar” ou "Vendedor") O FIM Norstar pertence ao grupo Gazit, que atua no setor de investimento imobiliário e seu modelo de negócios envolve a aquisição de propriedades comerciais, a realização de melhorias nas propriedades para aumentar seu valor e gerar renda por meio de aluguéis.

O grupo tem abordagem estratégica de longo prazo para investimentos imobiliários e geralmente mantém suas propriedades por muitos anos. O Fundo de Investimento Imobiliário Shopping Cidade Jardim (“FII SCJ - Shopping Cidade Jardim” ou "Ojeto") é um fundo de investimento imobiliário detido integralmente pelo FIM Norstar (seu único acionista, portanto), constituído sob a forma de condomínio fechado, e tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de imóveis e/ou direitos aquisitivos sobre empreendimentos imobiliários destinados a renda, incluindo shopping centers, malls, prédios comerciais, estacionamentos, lojas e galpões, a serem construídos, em fase de construção ou já construídos. O FII SCJ é o legítimo proprietário e possuidor da fração ideal de 33% (trinta e três por cento) da unidade autônoma denominada “Shopping Cidade Jardim” (localizado no município de São Paulo/SP[4]), sendo este o único imóvel detido pelo FII SCJ (i.e., trata-se de mero veículo para detenção de fração ideal no shopping center). O grupo Gazit tem atuação no mercado de ativos imobiliários comerciais, como edifícios de escritórios, propriedades industriais e outros tipos de propriedades comerciais. O Grupo Gazit auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1241357) Data da notificação 29/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 247, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (1242906) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de venda indireta da fração ideal detida pelo grupo Gazit no Shopping Cidade Jardim, mais especificamente, da totalidade das cotas do FII SCJ - Shopping Cidade Jardim, atualmente detidas integralmente pelo FIM Norstar, será alienada por meio de dois contratos que constituem um negócio único, sujeito a condições precedentes cruzadas e fechamento simultâneo (a "Operação"): Aquisição de 51,33% do FII SCJ - Shopping Cidade Jardim pelo FOF JHSF Capital (cujo único acionista com mais de 20% é a JHSF)[5]; Aquisição de 25,31% do FII SCJ - Shopping Cidade Jardim pelo FOF Private (cujo único acionista com mais de 20% é a JHSF)[6] ; e Aquisição de 23,36% do FII SCJ pelo FOF JHSF Capital Institucional – Fundo de Investimento Imobiliário (cujos únicos acionistas com mais de 20% são XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - "XP Malls"[7] - e a Capitania Invest S.A. - "Capitania"[8])[9].

Em suma, a Operação representa uma aquisição de quotas que se refere à alienação da totalidade das cotas do FII SCJ - Shopping Cidade Jardim, atualmente detidas pelo FIM Norstar. Como conseqüência da Operação, o Grupo JHSF (JHSF Participações), adquirirá, indiretamente, até 31,9% das cotas do FII SCJ - Shopping Cidade Jardim, por meio do FOF JHSF Capital e do FOF Private, resultando, também indiretamente, em aumento de participação do grupo JHSF de até 10,5% no Shopping Cidade Jardim, conforme indicam as tabelas abaixo com o cálculo da participação a ser indiretamente adquirida por cada cotista dos fundos envolvidos: Tabela 1 - Participação a ser indiretamente adquirida no Shopping Cidade Jardim por cada cotista dos fundos envolvidos (FOF Capital, FOF Private e FOF Institucional) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À JHSF] Fonte: Requerentes[10]. Os organogramas abaixo apontam a estrutura societária do Shopping Cidade Jardim (Alvo) antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária do Shopping Cidade Jardim antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte dos dados: Requerentes (elaboração SG). Figura 2 - Estrutura societária do Shopping Cidade Jardim depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte dos dados: Requerentes. Conclusões acerca das participações indiretas a serem detidas por JHSF, XP Malls e Capitania (as "Compradoras") no Shopping Cidade Jardim após a Operação:

Como a JHSF já detinha 50,01% do Shopping Cidade Jardim, com os 10,5% (aproximadamente) que indiretamente adquirirá por meio da presente operação, passará a deter aproximadamente 60,5%[11] de participação neste shopping center. Conforme constatado na Tabela 1, acima, a XP Malls irá adquirir menos de 5%[12] de participação indireta no Shopping Cidade Jardim, constatando-se a não obrigatoriedade de sua notificação, tendo em vista: (i) que a aquisição abaixo de 5% em casos envolvendo sobreposição horizontal e/ou integração vertical não são de notificação obrigatória, conforme os ditames do art. 10, inciso II, da Resolução 33/22[13]; e tendo em vista também (ii) que sua participação no Shopping Cidade Jardim, mesmo considerando sua atual participação pré-operação, permanecerá abaixo de 20% (vide Figura 2, acima[14]), não sendo cumprido também os requisitos de notificação obrigatória do art. 9º da Resolução 33/22. As Requerentes afirmam que, além do grupo JHSF, apenas um outro quotista (a Capitania) adquirirá indiretamente participação superior a 5% no Shopping Cidade Jardim, mas ressalvam que este não preenche os requisitos dos artigos 9º e 10, incisos I ou II, da Resolução Cade 33/20220, uma vez que, afirmam: (i) as empresas de seu grupo não detêm controle ou participação igual ou superior a 20% em empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do Shopping Cidade Jardim, não se preenchendo os requisitos de notificação obrigatória do art.

10 da Res. 33/22; e (ii) a participação indireta da Capitania no Shopping Cidade depois da Operação ficará abaixo de 20% (obviamente, tendo em vista que antes da Operação a Capitania, diferentemente da JHSF e da XP Malls, não possuía participação alguma no Shopping Cidade Jardim), não sendo preenchido também, portanto, os requisitos de notificação obrigatória do art. 9º da Res. 33/22. Assim, tem-se que a Operação se enquadra, em relação à aquisição indireta de participação da JHSF no Shopping Cidade Jardim, nos termos dispostos no art. 10, inciso II, da Res. 33/22 (aquisição de participação societária com sobreposição horizontal e/ou integração vertical acima de 5% - aproximadamente 10,5% no presente caso, como já visto - sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] destes 10,5% por meio do FOF Private, o qual, como visto na Seção I deste parecer, possui a JHSF como única acionista com mais de 50% de participação, devendo seu grupo (o Grupo JHSF), portanto, ser considerado para fins da verificação de cálculo de faturamento a que se refere o art. 4º da Res. 33/22, ou seja, para fins de conceituação de grupo econômico com o objetivo de verificação do cumprimento dos critérios de faturamento de notificação obrigatória de atos de concentração do art. 88 da Lei 12.529/11). A aquisição indireta de aproximadamente 10,5% de participação pela JHSF no Shopping Cidade Jardim constitui, portanto, um ato de concentração de notificação obrigatória.

Já as aquisições indiretas de participação no Shopping Cidade Jardim por XP Malls e Capitania, apesar de também configurarem atos de concentração (art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[15]), não preenchem os requisitos de notificação obrigatória referentes aos percentuais adquiridos, conforme visto anteriormente. O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista da justificativa econômica e/ou estratégica para a Operação, as Requerentes explicam que, para o grupo JHSF, ela representa boa oportunidade de aumentar seu investimento em ativo conhecido, já consolidado e com taxa de retorno bastante atraente. Já para o grupo Gazit, ela uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Tendo em vista a participação anterior da JHSF no Shopping Cidade Jardim na ordem de 50,01%, a qual passará a ser de 60,5% após a Operação, tem-se que ela acarretará reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers.

Ou seja, essa sobreposição horizontal entre o Grupo JHSF e o Shopping Cidade Jardim não nasce com a Operação (a sobreposição é em relação a ela pré-existente, portanto), sendo apenas reforçada, fortalecida, mediante o incremento de participação societária do grupo. A jurisprudência do CADE faz distinção entre os mercados de (i) locação de espaços comerciais em shopping centers e (ii) administração de shopping centers. Em termos geográficos, o mercado de administração de shopping centers tem abrangência nacional. Já o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, por sua vez, tem sido avaliado a partir de duas perspectivas: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte, e (ii) em uma área de 15 km de raio ao redor do shopping center em questão[16]. As Requerentes informaram que o Grupo JHSF detém controle ou participação superior a 20% nos seguintes shopping centers: Tabela 2 - Shopping Centers do Grupo JHSF Fonte: Requerentes. As Partes apontaram que, tanto no município de São Paulo/SP como na área em um raio de 15 km do ativo objeto da Operação (Shopping Cidade Jardim) haveria apenas mais um ativo do grupo JHSF na mesma área geográfica do ativo objeto: o CJ Shops (Shops Jardins). As Requerentes relataram que o Shopping Cidade Jardim e o CJ Shops detêm em conjunto uma Área Bruta Locável (ABL) de 44.159m2, o que equivale a 2,17% do mercado total (ABL 2,5 milhões m2)[17] em São Paulo/SP e 3,22% em um raio de 15km do ativo objeto.

Para fins de completude, ainda que as aquisições relativas à XP Malls e à Capitania não configurem atos de concentração de notificação obrigatória (como visto na Seção III deste parecer), o que implicaria o seu não conhecimento, as Requerentes, com o intuito de demonstrar que a Operação, enquanto por elas entendida como um negócio único, não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais, informaram que os demais cotistas (Capitania inclusive) dos fundos envolvidos na Operação que também adquirirão, indiretamente, participação no Shopping Cidade Jardim, não têm atuação no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, com exceção do grupo XP Malls, o qual, no município de São Paulo/SP e em um raio de 15 km do Shopping Cidade Jardim, possui participação superior a 20% apenas no CJ Shops. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário prevista no art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "II.5.2. No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de resposta a este e aos demais itens deste Anexo, cumulativamente: a) O fundo envolvido na operação;

b) Os fundos que estejam sob a mesma gestão do fundo envolvido na operação; c) O gestor; d) Os grupos dos cotistas, conforme definidos no item II.5.1., que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% das cotas do fundo envolvido na operação; e) As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante; e f) As empresas controladas pelos fundos que estejam sob a mesma gestão do fundo envolvido na operação e as empresas nas quais esses fundos detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Observação: No que diz respeito aos agentes incluídos nas alíneas “b” e “f” do item II.5.2., fornecer listagem e demais informações somente dos fundos e empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades objeto da operação, segundo CNAE 2.0 a 7 dígitos ou versão mais atual." [2] RESOLUÇÃO CADE Nº 33, DE 14 DE abril DE 2022 - Disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos.

§1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos." [4] Endereço: Av. Magalhães de Castro, 12.000 - Cidade Jardim, São Paulo - SP, 05502-001. Site: https://www.cjfashion.com/.

[5] Nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas do FII SCJ celebrado entre FIM Norstar e FOF JHSF Capital (“Contrato JHSF Capital”). [6] Nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas do FII SCJ celebrado entre FIM Norstar, FOF Private e FOF Institucional (“Contrato FOF Private e FOF Institucional”). [7] O XP Mallls tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária dos shopping centers, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de empreendimentos. Atualmente, o fundo é pulverizado e não possui cotista com mais de 20% de participação. O fundo possui participação superior a 20% nos seguintes empreendimentos: Catarina Fashion Outlet, Shopping Ponta Negra, Shopping Bela Vista, Natal Shopping, Caxias Shopping, Cidade Jardim Shops, Via Parque Shopping, Shopping Estação BH e Campinas Shopping (Informação disponível em: https://www.xpasset.com.br/fiis/xpmalls/show.aspx?idCanal=VEeWYIAVIlqvtJJVlx7HJg==). O XP Malls atualmente detém participação inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: Internacional Shopping (Guarulhos/SP), Shopping da Bahia (Salvador/BA), Shopping Cidade Jardim, Santana Parque Shopping, Shopping Cidade São Paulo e Plaza Sul Shopping (todos localizados em São Paulo/SP).). [8] A Capitania é uma gestora de recursos independentes, que atua na gestão de fundos de investimento com foco em crédito privado, crédito estruturado, imobiliário e infraestrutura.

São exemplos de produtos, os fundos de investimento ICVM 555, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento imobiliário. O sócio controlador é a Capitânia Holding e as empresas que estão sob controle comum são: a Capitânia Invest S/A, a Capitânia Capital S/A, a Capitânia Prev S/A, a Capitânia Alternatives S/A e a Capitânia Advisors S/A. Estas empresas atuam apenas na administração de recursos de terceiros, portanto requer-se dispensa de apresentar informações sobre os fundos sob sua gestão, os quais, de qualquer forma, não detêm controle ou participação igual ou superior a 20% em empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do Shopping Cidade Jardim (informação disponível em: https://capitaniainvestimentos.com.br/wp- content/uploads/FORMULARIO_DE_REFERENCIA_CAPITANIA_INVEST.pdf). [9] Nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas do FII SCJ celebrado entre FIM Norstar, FOF Private e FOF Institucional (“Contrato FOF Private e FOF Institucional”). [10] O grupo JHSF informa que apenas um outro quotista (Capitania) adquirirá, indiretamente, participação superior a 5% no Shopping Cidade Jardim, mas este não preenche os requisitos dos artigos 9º e 10, incisos I ou II, da Resolução Cade 33/2022. Conforme precedentes do CADE, a participação indiretamente adquirida por cada investidor deve ser calculada de forma proporcional à sua participação no veículo comprador.

Vide, nesse sentido, Parecer nº 204/2014 no Ato de Concentração nº 08700.004594/2014-56 (SMSA/LOP/Santa Cruz/Boa Vista), em que a Superintendência-Geral expressamente emprega o cálculo de participações proporcionais: “a LOP possui participação de 41,21% do capital social da LJN que, por sua vez, detém 56,12% do capital social da São Martinho. Portanto, indiretamente a LOP possui participação de 23,12% da São Martinho” (§5). Na mesma linha, vide nota de rodapé 1 e §§7-8. Vide, igualmente, (i) Parecer nº 46/2018 no Ato de Concentração nº 08700.000378/2018-65 (Cielo/CBSS), em que a Superintendência-Geral calculou a participação indiretamente detida pelos acionistas da Cielo na Stelo, de forma proporcional a sua participação direta na Cielo (cf. §§2-3 e Quadro 3); e (ii) Parecer nº 424/2014 no Ato de Concentração nº 08700.009472/2014-56 (Neoenergia/Iberdrola), em particular, as formas como os cálculos de participações indiretas nos Quadros II e III foram realizados. [11] Memória de cálculo da particpação indireta da JHSF no Shopping Cidade Jardim no pós-operação: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pré-operação; + (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com a operação; + (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com a operação; = (iii) total pós-operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[12] Como já estabelecido em precedentes, a compra de participação superior a 20% em entidade que constitui meramente veículo para detenção de participação em outro empreendimento não configura Ato de Concentração quando a participação indiretamente adquirida no empreendimento não atende aos requisitos dos artigos 9 e 10 da Resolução Cade 33/2022. Nesse sentido, veja-se o Ato de Concentração nº 08700.005381/2012-80 (STR/Stigma). [13] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." [14] Memória de cálculo da particpação indireta da XP Malls no Shopping Cidade Jardim no pós-operação: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pré-operação; + (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com a operação; = (iii) total pós-operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [15] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture . Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput , quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." (grifos nossos) [16] Vide Atos de Concentração nº (i) 08700.005276/2021-31 (Requerentes: XP Malls Fundo De Investimento Imobiliário – FII; Hannover consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda; (ii) 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); (iii) 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); (iv) 08700.001755/2019-64 (Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários.); (v) 08700.001523/2019-14 (Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC.);

(vi) 08700.000382/2019-12 (Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A.); (vii) 08700.001494/2017-11 (Requerente: Aliansce Shopping Center S.A.); (viii) 08700.007679/2016-58 (Requerente: Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII.); (ix) 08700.006105/2016-62 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A.); (x) 08700.007416/2015-68 (Requerentes: Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers S.A.); e (xi) 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FIL). [17] Para o cálculo das participações de mercado, as Partes adotaram a metodologia usualmente utilizada nos precedentes do CADE que mensura participações no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers com base na área bruta locável (“ABL”) de cada estabelecimento. A ABL é o espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes). Assim, a ABL não leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada e disponível para aluguel.