Ato de Concentração Sumário nº 08700.003748/2023-83

SEI/CADE - 1247754 - Parecer parecer nº 219/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003748/2023-83 REQUERENTES: Aludyne Componentes Automotivos do Brasil Ltda. e Metalsider Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Aludyne Componentes Automotivos do Brasil Ltda. e Metalsider Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido, produção de peças automotivas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.I Aludyne Componentes Automotivos do Brasil Ltda. ("Aludyne Brasil", "Aludyne" ou "Empresa-Objeto") A Empresa-Objeto, integrante do Grupo Aludyne, tem por atividade a usinagem e montagem de peças para o mercado automobilístico, desenvolvida em suas plantas em Guarulhos-SP e em Vespasiano-MG. A Aludyne Brasil é a única empresa do Grupo Aludyne com atividades em território nacional. Fora do Brasil, o Grupo Aludyne atua nos segmentos de desenho, validação, fundição, usinagem e montagem de peças para veículos automotores. O Grupo Aludyne auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Metalsider Ltda.

("Metalsider") A Metalsider, empresa de capital nacional e sediada no polo automotivo de Betim-MG, atua no segmento de siderurgia, fundição de ferro, biomassa e serviços correlatos. A Metalsider faz parte do Grupo Parmetal. As demais empresas do Grupo Parmetal desenvolvem atividades nos segmentos de (i) reciclagem e beneficiamento de escória de alto forno e escória de fundição; florestamento e reflorestamento de eucalipto; (iii) desenvolvimento de softwares para a gestão de siderurgia para ferro gusa; (iv) comércio de autopeças; (v) agropecuária, gado de corte e tratamento de madeiras; e (vi) comércio de artigos domésticos. O Grupo Parmetal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1238688) Data da notificação 24/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 240, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (1241161]) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Metalsider, de 100% do capital social da Aludyne, atualmente detida pelo Grupo Aludyne.

A estrutura societária da Empresa-Objeto (antes e após a operação) é ilustrada a seguir: Figura 1 - Antes e Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a Compradora, a Operação representaria o aperfeiçoamento de seu objetivo estratégico de ingressar no mercado de usinagem de autopeças, permitindo-lhe competir de forma mais eficaz com grandes grupos siderúrgicos nacionais que já atuam em toda a cadeia produtiva. Já para o Grupo Aludyne, a Operação estaria alinhada com sua estratégia de desinvestir no Brasil com o objetivo de focar seus esforços em outros países, incluindo os Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido (Aludyne) e Produção e comercialização de peças automotivas (Metalsider) Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal, dado que o Grupo Parmetal e a Empresa-Objeto focam suas atividades em elos distintos da cadeia produtiva.

Enquanto a Metalsider tem por atuação principal a produção de ferro gusa e a fundição de componentes de ferro fundido inacabados, a Empresa-Objeto atua na usinagem[1] e na montagem de componentes de metais fundidos, produzindo peças para o mercado automobilístico, comercializados principalmente para as montadoras de veículos automotores (original equipment manufacturers – “OEM”). Por outro lado, as Requerentes destacam que a Operação consolidará relação vertical pré-existente entre as Partes, que afirmam manter relação contratual de longa data por meio da qual a Metalsider figura como fornecedora de determinados componentes de ferro fundido para a Empresa-Objeto. Além disso, as Requerentes defendem que tal relação vertical não ocasionaria maiores preocupações concorrenciais, pois i) a participação de mercado da Metalsider no segmento de fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido seria inexpressiva, e ii) a representatividade da demanda da Empresa-Objeto por componentes de ferro fundido seria insignificante. Tal relação será avaliada a seguir. Em relação aos mercados envolvidos, as Requerentes informaram que as peças de ferro fundido são fabricadas pelas empresas atuantes no setor de fundição e podem ter diversas aplicações.

O processo de fundição de ferro consiste, em suma, na fabricação de peças por meio do preenchimento, com metal líquido, de um molde cuja cavidade apresenta dimensões similares às da peça que se deseja produzir.[2] Uma grande quantidade de peças e componentes, dotados de diferentes funções, podem ser produzidos por uma mesma empresa de fundição, bastando adaptar o molde e ferramental do produto que se deseja produzir. A metodologia, a matéria-prima, os equipamentos e o know-how utilizados na atividade de fundição seriam similares entre componentes e as empresas de fundição poderiam produzir uma ampla variedade destes produtos.[3] Quanto à discussão de mercado relevante, observam-se alguns precedentes envolvendo componentes de ferro fundido. Na dimensão produto, tais precedentes[4] apontam para casos em que se adotou o mercado relevante de forma mais ampla, como serviços de fundição de peças e componentes destinados à indústria automobilística, o que incluía qualquer componente feito a partir de materiais distintos, como ferro, aço e ligas não ferrosas. Todavia, em outras oportunidades[5] o CADE optou por analisar o mercado segmentado por componentes específicos. Houve casos em que o CADE definiu os mercados de componentes automotivos e componentes destinados a maquinários agrícolas de acordo com o processo produtivo envolvido na fabricação de tais componentes.

Nessas ocasiões, levou-se em conta um elevado grau de substituição do lado da oferta, bem como que as empresas eram capazes de produzir uma ampla variedade destes produtos.[6] Por outro lado, em precedente mais recente, referente à operação entre Tupy/Teksid[7], a SG adotou a definição de um mercado único de “outros componentes de ferro fundido”, sem qualquer segmentação adicional, tratando separadamente e como mercados próprios apenas a produção de bloco de motor e também de cabeçote. Segundo a SG no referido caso: “prevalece, para essas peças, o fato de serem constituídas pelo mesmo material – ferro, com processos produtivos semelhantes, valendo para o seu universo, em princípio, o argumento de que as fundições são capazes de produzir qualquer peça – substituibilidade pelo lado da oferta". Quanto à dimensão geográfica do mercado de componentes de ferro fundido, o CADE[8] entendeu que o mercado de fundição possui abrangência nacional, independentemente das aplicações às quais as peças se destinam. As peças de ferro fundido podem ter diversas aplicações, incluindo várias das quais utilizadas para o segmento de autopeças para veículos automotores. A Aludyne Brasil tem por atividade a usinagem e montagem de peças metálicas para o mercado automobilístico, desenvolvida em suas plantas em Guarulhos/SP e em Vespasiano/MG.

De forma mais específica, a Empresa-Objeto comercializa peças de suspensão, tal como manga de eixo usinada e braço de suspensão usinado, e peças de motores a combustão interna, tal como coletor de escape; mancais de cabeçote (camshaft caps); capa de mancal e tampas de cabeçote. Além disso, a Aludyne Brasil compra matéria prima (fundidos de ferro e/ou alumínio) de terceiros e usina internamente esses itens para entregar os produtos acabados para os clientes montadoras ou sistemistas. O processo de usinagem consiste em operações de fresamento e de furações de modo a transformar a peça fundida em uma peça usinada pronta para ser montada com os demais componentes. Uma vez que a Metalsider produz e comercializa peças em ferro fundido, inclusive para o setor automotivo[9], pode-se de fato considerar a existência de uma relação vertical entre a atividades de produção de componentes fundidos (pela Aludyne) e de produção de autopeças para veículos (Metalsider). As Requerentes alegaram que não há necessidade de se aprofundar na análise do mercado de autopeças e da relação vertical gerada pela Operação, uma vez que tal relação seria pré-existente à Operação. Além disso, alegaram que a produção de componentes de ferro fundido da Metalsider seria pouco representativa se comparada ao mercado brasileiro de componentes de ferro fundido, representando apenas [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de ferro fundido.

Para sustentar essa afirmação, as Requerentes apresentaram dados da Associação Brasileira de Fundição – ABIFA, que publica estimativas anuais da produção de componentes fundidos no mercado brasileiro (em termos de toneladas), afirmando que em 2022 a produção do mercado brasileiro de fundição foi de 2.263.584 toneladas[10]. Por sua vez, a produção de componentes de ferro fundido pela Metalsider e a venda de peças usinadas em ferro fundido pela Aludyne Brasil são apresentados na tabela abaixo: Tabela 1 - Produção de Componentes de Ferro Fundido no Brasil (2022) e Venda de Peças Usinadas em Ferro Fundido pela Aludyne (2022) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Requerentes Volume (toneladas) Participação % (toneladas) Capacidade Instalada (toneladas) Metalsider (produção) [RESTRITO À METALSIDER] [0-10]% [RESTRITO À METALSIDER] [RESTRITO À METALSIDER] Aludyne Brasil (venda de peças) [RESTRITO À ALUDYNE] [0-10]% [RESTRITO À ALUDYNE] [RESTRITO À ALUDYNE] Elaboração das Requerentes a partir de estimativas internas e dados da ABIFA. Nesse sentido, as Requerentes afirmaram que se a Metalsider direcionasse toda sua produção para atender à atual demanda da Aludyne Brasil, não haveria qualquer risco de fechamento do mercado de componentes de ferro fundido, nem qualquer possível aumento em custos de rivais da Aludyne Brasil, diante da enorme oferta de produtos semelhantes por outros fornecedores e da baixa representatividade da demanda da Aludyne Brasil por esses componentes.

Além disso, as Requerentes ressaltaram ainda existir diversos concorrentes atuantes no mercado de componentes de ferro fundido, players que deteriam participações de mercado superiores às da Metalsider. Apresentaram, nesse sentido, estimativas quanto à participação de seus concorrentes no referido mercado, em 2021[11]: Tabela 2 - Participação de mercado de Componentes de Ferro Fundido no Brasil (2021) [RESTRITO AO CADE] Concorrentes Participação % (faturamento) Tupy [30-40]% [RESTRITO AO CADE] WHB [10-20]% [RESTRITO AO CADE] Schulz [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Grupo Randon [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Durametal [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Frum [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Fundimisa [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Romi [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Farina [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Cercena [0-10]% [RESTRITO AO CADE] Outros [10-20]% [RESTRITO AO CADE] TOTAL 100% Fonte: AC n° 08700.002966/2022-10. De fato, tais dados indicam ser pouco provável a hipótese de fechamento de mercado para integração vertical acima identificada. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE n° 33/2022 (baixa participação de mercado com integração vertical). VIII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação contempla a seguinte cláusula restritiva à concorrência:

[RESTRITO ÀS REQUERENTES] Sendo nesses termos, os compromissos não contrariam os parâmetros delimitados na jurisprudência do CADE. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A atividade de usinagem constitui fase final e de acabamento do processo de fundição de componentes de ferro. [2] Indústria de fundição: situação atual e perspectivas. Bruna Pretti Casotti, Egmar Del Bel Filho e Paulo Castor de Castro. Disponível em https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/1721/2/A%20BS%2033%20Ind%C3%BAstria%20de%20fundi%C3%A7%C3%A3o%20-%20situa%C3%A7%C3%A3o%20atual%20e%20perspectivas_P.pdf. [3] Vide AC n° 08700.002966/2022-10 (Master Sistemas Automotivos Ltda. e Castertech Schroeder Ltda.). [4] Vide os Atos de Concentração: 08012.001464/2001-03, 08012.001499/1999-59,08012.010271/2006-40. [5] Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda. e Sifco S.A. - Em Recuperação Judicial), Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S.A. e Sociedades Mahindra Systech), Ato de Concentração nº 08700.001383/2015-42 (Stara S.A. Indústria de Implementos Agrícolas e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR) e Ato de Concentração nº 08700.005767/2019-68 (John DeereBrasil Ltda. e Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.). [6] Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda e Sifco S.A. - Em Recuperação Judicial), e Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S.A. e Sociedades Mahindra Systech).

[7] Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86 (Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A.). [8] Conforme Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86 (Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A.). [9] Dentre as peças em ferro fundido produzidas pela Metalsider estão cáliper, suportes, discos de freio, cubo e manga de eixo. [10] Vide https://www.abifa.org.br/fundicao-cresce-101-em-2022-impulsionada-pelo-mercado-interno/. [11] Tabela 2 do Parecer 237/2022/CGAA5/SGA1/SG produzido nos autos do Ato de Concentração nº 08700.002966/2022-10.