Ato de Concentração Sumário nº 08700.004043/2023-83

SEI/CADE - 1252795 - Parecer PARECER Nº 246/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004043/2023-83 Requerentes: Bunzl Equipamentos para Proteção Individual Ltda. ("Bunzl" ou “Compradora”); Indústria e Comércio Leal Ltda. (“Leal”); Concoct Engenharia e Comercio Ltda. (“Concoct”); Ibracon Empreendimentos e Participações Ltda. (“Ibracon”), Super Safe do Brasil Ltda. (“Super Safe”); Full Safe Equipamentos de Segurança Ltda. (“Full Safe”) e Manulatex Leal Ltda. (“MANULATEX”) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bunzl Equipamentos para Proteção Individual Ltda., Indústria e Comércio Leal Ltda. e outras. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: distribuição de roupas e acessórios para uso profissional e de segurança do trabalho – EPIs. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Bunzl Equipamentos para Proteção Individual Ltda. ("Bunzl" ou “Compradora”) A Bunzl é parte do grupo Bunzl Plc, sediado no Reino Unido ("Grupo Bunzl"), que atua na comercialização de uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, materiais de mesa descartáveis, equipamento de catering, produtos de limpeza e higiene, produtos médicos hospitalares e um portfólio completo de equipamentos de proteção individual (“EPI”).

O Grupo Bunzl auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Indústria e Comércio Leal Ltda. (“Leal”); Concoct Engenharia e Comercio Ltda. (“Concoct”); Ibracon Empreendimentos e Participações Ltda. (“Ibracon”); Super Safe do Brasil Ltda. (“Super Safe”); Full Safe Equipamentos de Segurança Ltda. (“Full Safe”) e Manulatex Leal Ltda. (“MANULATEX”) (em conjunto, "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são sociedades empresárias limitadas brasileiras pertencentes ao Grupo Leal Equipamentos. Essas empresas fornecem produtos de EPI para uma ampla gama de setores, incluindo energia, telecomunicações, petróleo e gás, construção civil, produção de alimentos dentre outras áreas da indústria. O Grupo Leal Equipamentos auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1243605) Data da notificação ou emenda 05/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 276, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2023 (1250151) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Bunzl: (i) diretamente, de todas as quotas representativas do capital social de Leal, Concot, Ibracon, Super Safe e Full Safe, atualmente detidas por Alain Clement Lesser Levy e Jacques Lesser Levy (“Vendedores”); e (ii) indiretamente, em razão da aquisição da empresa Leal, de quarenta e nove por cento (49%) do capital social de Manulatex. O valor base da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Acerca da a justificativa econômica/estratégica, as Requerentes ressaltaram que a Operação representa uma oportunidade para a Bunzl expandir seu portfólio de produtos e de aumentar a sua presença no mercado de EPI no Brasil, enquanto que, para os Vendedores, representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de EPI e produtos e serviços relacionados a MRO (Maintenance, Repair and Overhaul) Setores em que há integração vertical (i) Distribuição de produtos EPIs pela Bunzl (downstream) e (ii) fabricação destes produtos pela Leal (upstream) (i) Distribuição de produtos MRO pela Bunzl (downstream) e (ii) fabricação destes produtos pela Leal (upstream) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Relações concorrenciais da Operação Segundo as Partes, o Grupo Bunzl, no Brasil, atua predominantemente na venda de produtos de EPI por meio de diferentes empresas, incluindo BEPI, DVT, Labor, Irudek, MCR, VCH, SPe, Medcorp e Consul Comércio. O Grupo Bunzl oferece uma ampla gama de EPIs para clientes em diferentes setores do Brasil, incluindo construção, indústria de transformação, odontológico, limpeza geral & higiene e doméstico/residência. Além disso, o Grupo Bunzl desenvolve outras linhas de negócio como limpeza & higiene, produtos de segurança alimentícia, produtos de saúde, produtos descartáveis diversos, entre outros. As Empresas-Alvo fornecem EPI para uma ampla gama de setores, que incluem os setores de energia, de telecomunicações, de petróleo e gás, da construção civil, da produção de alimentos e de outras áreas da indústria.

Tanto o Grupo Bunzl quanto as Empresas-Alvo atuam principalmente na venda de uma ampla gama de EPIs, incluindo luvas de proteção, óculos de proteção, calçados de proteção, produtos para proteção respiratória, vestimentas de segurança, equipamentos de proteção auditiva, equipamentos antiqueda, entre outros; e, oferecem produtos e serviços relacionados à atividade de MRO , como ferramentas manuais, treinamentos, abrasivos, produtos da construção civil, bem como equipamentos de proteção coletiva, entre outros. Diante da atuação das Requerentes, constata-se que, no Brasil, a Operação resulta em uma sobreposição horizontal nos negócios de (i) EPI e de (ii) MRO (Maintenance, Repair and Overhaul). As Requerentes observaram que a definição de mercado como EPI em geral (sem segmentações entre fabricação e distribuição) tem sido amplamente aceita pelo CADE, o que ocorreria, em sua vião, pelo fato de os clientes de EPI geralmente comprarem uma ampla variedade de EPI para atenderem às necessidades relacionadas à proteção dos funcionários ou do ambiente de trabalho. Além disso, também pontuaram que as fontes públicas de dados utilizadas por elas para elaborarem suas estimativas não fazem qualquer divisão entre produtos fabricados e distribuídos, corroborando com o fato de que tal segmentação não parece refletir a dinâmica dos mercados de EPI e MRO.

Ainda assim, após solicitação feita por esta SG, as Partes conseguiram trazer também suas estimativas de participação de mercado neste possível cenário de fabricação de EPIs (com e sem segmentação), como será visto na Tabela 2, adiante. Ademais, considerando que as Empresas-Alvo/Leal fabricam equipamentos MRO (a Bunzl não os fabrica), tem-se também, em relação a este possível cenário de mercado, uma possível/potencial integração vertical entre (i) o segmento de distribuição de produtos MRO pela Bunzl (downstream) e (ii) o segmento de fabricação destes produtos pela Leal (upstream) Diante dos cenários de mercados contemplados na Operação, constata-se também potencial integração vertical entre (i) o segmento de distribuição de produtos EPIs pela Bunzl (downstream) e (ii) o segmento de fabricação destes produtos pela Leal (upstream). Assim, em resumo, serão analisadas na próxima etapa deste parecer, em relação aos segmentos de mercado potencialmente afetados pela Operação: (i) as participações conjuntas das Empresas-Alvo/Leal e do Grupo Bunzl no mercado horizontalmente sobreposto de equipamentos EPIs (inclusive no cenário de fabricação sem segmentação e com segmentação por tipo de produto, como visto acima); (ii) as participações conjuntas das Empresas-Alvo/Leal e do Grupo Bunzl no mercado horizontalmente sobreposto de produtos MRO; e (iii) a participação da Leal em fabricação de equipamentos MRO (sem segmentação e com segmentação por finalidade/aplicabilidade dos produtos).

VI.II. Análise dos segmentos afetados pela Operação Sob a dimensão produto, indicam as Partes que precedentes do Cade vem definindo o mercado de EPIs como "produtos EPI em geral", sem segmentação [1]. Do ponto de vista da dimensão geográfica, os precedentes do Cade a indicam como sendo de abrangência nacional[2]. De acordo com essas definições de mercado, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de EPIs com base em dados da Associação Nacional da Indústria de Material de Segurança e Proteção ao Trabalho ("Animaseg")[3]: Tabela 1 - Participação Estimadas das Requerentes no mercado nacional de EPIs - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base no tamanho total do mercado apresentado no Relatório ANIMASEG 2022 referente ao ano de 2021, disponível em https://animaseg.com.br/pdf/indicadores-epi-2022.pdf. Como se verifica na Tabela 1, a participação das Requerentes no mercado de EPI seria inferior a 20%, estando, portanto, dentro dos parâmetros de participação reduzida da Resolução nº 33 do CADE. Quanto ao cenário relativo ao possível segmento de fabricação de produtos EPIs e MRO (como adiantado acima), as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações, as quais mostram suas reduzidas participações em produtos EPIs (tanto quando consideradas as categorias de produtos, conforme Relatório da ANIMASEG, como quando considerados os mercados de EPI sem segmentação) e em produtos MRO, conforme as Tabelas 2 (EPIs) e 3 (MRO), abaixo:

Tabela 2 - Participação em Fabricação de EPI - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Obs.: [ACESSO RESTRITO]. Fonte: Elaborado pela SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes, os quais, por sua vez, basearam-se em dados da Animaseg[5]. Quanto ao segmento de MRO, as Requerentes apresentaram o entendimento de que produtos e serviços relacionados à atividade de MRO englobam ferramentas manuais, abrasivos, produtos de construção civil, entre outros, além de determinados produtos que podem ser classificados como equipamentos de proteção coletiva ("EPC"). As Partes informaram que oferecem um conjunto limitado de produtos de equipamentos de proteção coletiva que compreendem produtos com aplicação específica no contexto de segurança de trabalho, como equipamentos e acessórios de resgate (p.ex., coletes salva vida, colar cervical e macas), equipamentos e acessórios para trabalho em espaços confinados (p.ex., insufladores e exaustores, ventilação), equipamentos de segurança operacional e elétrica (p.ex., garra de bloqueio, válvula de bloqueio, disjuntor), linha de vida, dispositivos de ancoragem, entre outros podem ser considerados parte de uma categoria de produtos e serviços relacionados a MRO, considerando a semelhança entre esses produtos e outros produtos e serviços relacionados a MRO. No AC Bunzl/SP Equipamentos[4], o CADE, considerando o baixo faturamento das partes nesse segmento (assim como no presente caso), deixou a definição exata do amplo segmento de MRO em aberto.

As Requerentes argumentam que os produtos e serviços relacionados a MRO abrangeriam sobreposições residuais no portfólio de produtos da Compradora e complementariam as linhas de produtos de EPI oferecidos por ela e que os produtos e serviços relacionados a MRO não fariam parte do core business da Compradora. Ainda assim, apresentaram estimativa de participação conjunta de mercado no mercado de produtos e serviços relacionados a MRO no Brasil, conforme a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share conjunto das Requerentes no mercado de produtos e serviços relacionados a MRO - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base nos dados de mercado apresentados nos relatórios Beroe Advantage Procurement e Grand View Research [ACESSO RESTRITO] Assim, a participação conjunta do Grupo Bunzl e das empresas alvo no mercado de MRO seria bastante reduzida, menor que [0-10]% [ACESSO RESTRITO], incapaz de causar qualquer prejuízo do ponto de vista concorrencial. Quanto à possível relação vertical envolvendo (i) o segmento de distribuição de produtos MRO pela Bunzl (downstream) e (ii) o segmento de fabricação destes produtos pela Leal (upstream), as Partes apresentaram a estimativa de participação de mercado do Grupo Leal na ponta a montante, qual seja, a fabricação destes equipamentos, conforme ilustra a tabela abaixo: Tabela 4 - Participação em Fabricação de MRO - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados de Beroe Advantage Procurement e Grand View Research. Por fim, a título de completude, foi informado que o Grupo Leal Equipamentos vendeu para o Grupo Bunzl [ACESSO RESTRITO]. Informou-se também que Grupo Bunzl [ACESSO RESTRITO]. Assim, diante da reduzida participaçção de mercado da Leal neste cenário de mercado, reputa-se como altamente improvável que as Requerentes teriam capacidade para qualquer estratégia de fechamento nos mercados de fabricação e de distribuição de EPIs e produtos para MRO, dadas as reduzidas participações nesses mercados. VI.III. Considerações finais Em relação aos segmentos de mercado ora analisados tem-se, portanto, que: (i) as participações conjuntas das Empresas-Alvo/Leal e do Grupo Bunzl no segmento horizontalmente sobreposto de equipamentos EPIs (inclusive no cenário de fabricação sem segmentação e com segmentação por tipo de produto) situam-se abaixo de 20% (10% - 20%) (vide Tabelas 1 e 2); (ii) as participações conjuntas das Empresas-Alvo/Leal e do Grupo Bunzl no segmento horizontalmente sobreposto de produtos MRO também se situam abaixo de 20% (menor que [0-10]% [ACESSO RESTRITO], vide Tabela 3); e (iii) a participação da Leal em fabricação de equipamentos MRO também se situa abaixo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] (vide Tabela 4).

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, entende-se que o ato de concentração é elegível para aprovação sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações contém as seguintes disposições relacionadas a não concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.005359/2022-10 (B2B Web Distribuição De Produtos Ltda., Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda. e outros); 08700.007056/2017-66 (DVS Equipamentos de Proteção Individual Ltda. e Talge Descartáveis do Brasil Ltda.) e 08700.00009612013-53 (BunzI IV ParticipaçõesLtda. e Vicsa Brasil). O Cade chegou a considerar possíveis categorizações de produtos EPI (i.e., “em geral”, “para combate a incêndio” e “para segurança elétrica”) sem, contudo, adotá-las para fins da análise concorrencial. Vide, por exemplo Ato de Concentração nº 08700.004638/2020-96 (Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. E SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.);

Ato de Concentração nº 08700.002222/2019-08 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.); e Ato de Concentração nº. 08700.006394/2018-61 (Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.); entre outros. [2] Idem. [3] Nota-se que os dados apresentados na tabela referem-se aos dados das Requerentes de 2022 e os dados de mercado de 2021. As Requerentes apresentaram ainda dois cenários em que os dados de mercado de 2021 foram atualizados com base em projeção de crescimento da Animaseg e em variação do IGPM. Nesses cenários, a participação conjunta das Partes seria, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO]. [4] Ato de Concentração nº 08700.004638/2020-96. [5] Ver Relatório: https://animaseg.com.br/pdf/indicadores-epi-2022.pdf.