Ato de Concentração Sumário nº 08700.008000/2023-77

SEI/CADE - 1315582 - Parecer PARECER Nº 506/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008000/2023-77 REQUERENTES: Aurelius IV UK Acquico Eight Limited e Natura (Brasil) International B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aurelius IV UK Acquico Eight Limited e Natura (Brasil) International B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Produtos de beleza e cuidados pessoais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Aurelius IV UK Acquico Eight Limited (“Aurelius Acquico” ou “Comprador”) A Aurelius Acquico é uma empresa privada limitada que faz parte do Grupo Aurelius. Fundado em 2006, na Alemanha, o Grupo Aurelius é uma empresa de private equity com foco em aquisições de negócios não essenciais de grandes empresas alemãs e europeias, bem como na aquisição de empresas de médio porte em situações específicas. O Grupo Aurelius consiste em três unidades de aquisição: (i) Aurelius European Opportunities IV SCA SICAV-RAIF ("Fundo Aurelius"), que é especializado em investir em empresas de médio porte do Reino Unido e da Europa com potencial de criação de valor operacional e de desenvolvimento; (ii) Aurelius Equity Opportunities SE & Co. KGaA ("AEO"), com foco em aquisições em quaisquer investimentos no segmento médio-inferior do mercado, essencialmente para empresas com vendas de até 100 milhões de euros;

e (iii) Aurelius Wachstumskapital SE & Co. KG ("AWK"), com foco em investimentos em entidades de médio porte nos países de língua alemã. No Brasil, o Grupo Aurelius atua nos segmentos de baterias, materiais para laboratórios odontológicos, produtos químicos finos, assentos para aeronaves, soluções de engenharia, fornecimento de sistemas de impressão e válvulas, fabricação de componentes eletrônicos, serviços de buffet a bordo e outros. O Grupo Aurelius auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Natura (Brasil) International B.V. (“Natura B.V.” ou “Empresa-Alvo”) A Natura B.V. é uma empresa privada de responsabilidade limitada constituída na Holanda, com sede corporativa em Amsterdã. A Natura B.V. é a empresa holding da The Body Shop. A The Body Shop distribui, vende e comercializa cosméticos e produtos de cuidados pessoais sob a marca The Body Shop por meio de uma rede de lojas próprias e franqueadas em escala global. No Brasil, a Body Shop opera no país por meio de um contrato de franquia entre a The Body Shop International Limited (“TBSI”)—uma subsidiária da Natura B.V.—e The Body Shop Brasil Franquias Ltda. (“TBSB Franquias”)—uma subsidiária da Natura Cosméticos S.A. (“Natura Cosméticos” ou “Vendedora”) (“Master Franchise Agreement").

TBSB Franquias não é uma subsidiária direta ou indireta da Natura B.V. Atualmente, a Natura B.V. é detida pela Natura Cosméticos. A Natura B.V. é integrante do grupo econômico da Natura & Co Holding S.A. (“Grupo Natura”). O Grupo Natura é um grupo econômico brasileiro que atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação, marketing, distribuição e comercialização de produtos de beleza e cuidados pessoais. O Grupo Natura comercializa produtos de Beleza e cuidados pessoais principalmente por meio das marcas Natura, Avon e The Body Shop. O Grupo Natura auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1309333) Data da notificação 13/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 588, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2023 (SEI 1312126) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Aurelius Acquico, da Natura B.V., a qual é a empresa holding dos negócios da The Body Shop (a “Operação”). As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO À NATURA COSMÉTICOS E AO CADE].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação possui um enterprise value de GBP[2] 207.000.000 (duzentos e sete milhões de libras esterlinas), que representa R$ 1.249.000.000 (um bilhão, duzentos e quarenta e nove milhões de reais), e um potencial valor contingente (earn-out) de GBP 90.000.000 (noventa milhões de libras esterlinas), ou cerca de 543.000.000 (quinhentos e quarenta e três milhões de reais), os quais serão pagos em até cinco anos. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Natura Cosméticos, a Operação possibilitará que o Grupo Natura simplifique sua estrutura operacional e continue a focar em sua principal atividade. Para o Comprador, a Operação é um importante passo para aprimorar e dar continuidade aos negócios da The Body Shop. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Autoridade da Concorrência Austríaca (Austrian Federal Competition Authority), Autoridade Francesa de Direito da Concorrência (French Competition Authority), Autoridade Alemã de Direito da Concorrência (German Federal Cartel Office), e Autoridade da Concorrência Sueca (Swedish Competition Authority). IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a The Body Shop atua na distribuição, venda e marketing de cosméticos e produtos de cuidados pessoais. A linha de produtos de The Body Shop é dividida entre produtos para cuidados com o rosto, cuidados com o corpo e perfumes. Já o Grupo Aurelius, atua nos segmentos de baterias, materiais para laboratórios odontológicos, produtos químicos finos, assentos para aeronaves, soluções de engenharia, fornecimento de sistemas de impressão e válvulas, fabricação de componentes eletrônicos, serviços de buffet a bordo e outros. Segundo as Requerentes, o grupo do Comprador não é ativo na distribuição, venda ou marketing de cosméticos e produtos de cuidados pessoais no Brasil. Além disso, a Operação não resulta em integrações verticais entre as atividades das Requerentes, uma vez que o Grupo do Comprador não é fornecedor ou cliente de The Body Shop. As Requerentes apresentaram abaixo a Tabela 1, que demonstra a análise de sobreposição entre a The Body Shop e o Grupo Aurelius:

Tabela 1 - Análise de sobreposição Fonte: Requerentes[3]. Para fins de completude, as Requerentes informam que a participação de mercado estimada da The Body Shop no Brasil é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (0% - 10%), considerando o tamanho total de mercado estimado em R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] em 2022 no Brasil[4]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Os valores foram convertidos com base na taxa de câmbio de 13.11.2023: GBP 1.00 = R$ 6,0338. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Vide doc Formulário de Notificação restrito número SEI 1309209. pp. 36/37. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]