Ato de Concentração Sumário nº 08700.008123/2023-16

SEI/CADE - 1321839 - Parecer PARECER Nº 546/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008123/2023-16 Requerentes: Clariant International AG e International Flavors & Fragrances, Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Clariant International AG e International Flavors & Fragrances, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle (negócio de ingredientes cosméticos). Setor econômico envolvido: ingredientes cosméticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Clariant International AG ("Clariant" ou "Compradora") A Clariant é uma subsidiária integral da Clariant AG, empresa controladora do Grupo Clariant, que atua na produção e distribuição de especialidade químicas, organizada de acordo com as seguintes divisões de negócios: (i) aditivos e absorventes, (ii) catalisadores (incluindo a divisão de biocombustíveis) e (iii) produtos químicos para cuidados (incluindo especialidades industriais e de consumo, petróleo, refinaria e serviços de mineração). O Grupo Clariant auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. International Flavors & Fragrances, Inc.

(“IFF”) A IFF atua em todo o mundo no desenvolvimento, criação e venda de sabores e fragrâncias usados nos setores de bens de consumo (como alimentos e bebidas, cuidados pessoais e cuidados domésticos). A IFF é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Nova York e sediada em Nova York, Estados Unidos da América. O Grupo IFF também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. International Flavors & Fragrances France Holding I SAS (“IFF France Holding I”) e Lucas Meyer Cosmetics Israel Ltd. (“LMC Israel” e, em conjunto com a IFF France Holding I, as “Empresas Alvo”) A IFF France Holding I e suas subsidiárias, são atualmente detidas pela International Flavors & Fragrances IFF (France) SAS (“IFF (France)”), subsidiária integral indireta da IFF. A LMC Israel é atualmente detida pela Frutarom Ltd. ("Frutarom"), uma subsidiária integral indireta da IFF sediada em Israel. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1313518) Data da notificação ou emenda 17/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 617, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/11/2023 (1316635) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A notificação trata da Operação de aquisição, pela Clariant, de ações representativas de 100% das ações emitidas e em circulação do capital social das Empresas Alvo, atualmente detidas pelas Vendedoras: “IFF (France)” e pela Frutarom. As Requerentes explicaram que, antes do fechamento da Operação, o Grupo IFF realizará uma reorganização societária de modo a transferir o negócio de ingredientes cosméticos às Empresas Alvo. Após o fechamento da Operação, o negócio de ingredientes cosméticos será detido unicamente pela Clariant por meio da aquisição do controle unitário sobre as Empresas Alvo. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, para a Clariant, a Operação aumentará a exposição da Clariant ao mercado de ingredientes cosméticos e permite que a empresa transforme ainda mais seu portfólio em negócios de especialidades químicas que visa alto crescimento, alta margem e alta geração de caixa e mercados finais de consumo sustentados pela demanda acelerada por produtos naturais e sustentáveis. Para a IFF, a Operação permitirá focar em seus negócios principais, maximizando o crescimento e os retornos. As Requerentes informaram que a Operação também será apresentada para análise na Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Ingredientes cosméticos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Empresas Alvo atuam na distribuição de ingredientes cosméticos para clientes no Brasil, negócio que abrange os seguintes subsegmentos: botânicos; emulsificantes; emolientes e delivery systems. As Requerentes afirmam que, globalmente, o Grupo Clariant possui atuação focada na sustentabilidade, atuando na produção e distribuição de especialidade químicas. Atualmente, o Grupo Clariant está organizado em torno das seguintes divisões de negócios: A&A (additives and absorbents); Catalisadores (incluindo a divisão de biocombustíveis); Care chemicals (incluindo especialidades industriais e de consumo, petróleo, refinaria e serviços de mineração). As atividades do Grupo Clariant no Brasil refletem suas atividades globais. Especificamente com relação a cuidados pessoais, o Grupo Clariant atua no Brasil no mercado de ingredientes cosméticos, incluindo os seguintes subsegmentos: botânicos; emulsificantes; emolientes; conservantes; modificadores de reologia e surfactantes. Em casos precedentes[1], o CADE já considerou que ingredientes para cosméticos são agentes químicos utilizados na produção de cosméticos (cremes faciais, loções, shampoos, gel de banho, desodorantes/antitranspirantes, protetores solares).

Eles produzem uma variedade de funções e incluem ingredientes ativos emulsificantes, emolientes, condicionadores, aditivos de performance, especialmente surfactantes, preservativos, fragrâncias, pigmentos e corantes. O Cade considerou um único mercado relevante para todos os ingredientes para cosméticos com alcance geográfico nacional ou mundial. A Operação, portanto, resulta em sobreposição horizontal no mercado de ingredientes cosméticos. As Requerentes apresentaram estimativas sobre suas participações no mercado de ingredientes cosméticos com base em dados da consultoria Kline[2], no cenário nacional, e , de forma conservadora, consideraram a subsegmentação do mercado de ingredientes cosméticos, conforme a seguir: Tabela 1 | Estimativa de Participação no mercado nacional de Ingredientes Cosméticos | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Kline Tabela 2 | Estimativa de Participação no segmento de Ingredientes Cosméticos Botânicos | Brasil | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Kline Tabela 3 | Estimativa de Participação no segmento de Ingredientes Cosméticos Emulsificantes | Brasil | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Kline Tabela 4 | Estimativa de Participação no segmento de Ingredientes Cosméticos Emolientes | Brasil | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Kline As Tabelas 1 a 4, acima, mostram que as estimativas de participação das Requerentes no mercado brasileiro de ingredientes cosméticos não atingiria 20% nem nos cenários mais conservadores. As Partes também apresentaram suas estimativas de participação no mercado global, conforme abaixo: Tabela 5 | Estimativa de Participação no mercado global de Ingredientes Cosméticos | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Kline Tabela 6 | Estimativa de Participação no segmento de Ingredientes Cosméticos Botânicos | Mundo | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Kline e Euromonitor Tabela 7 | Estimativa de Participação no segmento de Ingredientes Cosméticos Emulsificantes | Mundo | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Kline Tabela 8 | Estimativa de Participação no segmento de Ingredientes Cosméticos Emolientes | Mundo | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Kline Conforme se observa nas Tabelas 5 a 8, o percentual de participação das Requerentes seria reduzido também no mercado mundial. Em relação ao segmento de "delivery systems" (ou sistemas de liberação) foi explicado que tratam-se de nanocarreadores (como lipossomos), geralmente utilizados para encapsular alguns ingredientes cosméticos.

Delivery systems podem proteger ingredientes cosméticos sensíveis da degradação e garantir uma liberação direcionada e controlada, melhorando a penetração do ingrediente cosmético na pele. São, portanto, sistemas que podem melhorar o desempenho e o prazo de validade de determinados ingredientes cosméticos. As Requerentes esclareceram que as Empresas Alvo[3] possuem atuação pouco expressiva no segmento de delivery systems no Brasil, tendo vendido apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IFF] em 2022, resultando em um faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IFF]. Ademais, informaram que Clariant não possui vendas de delivery systems no Brasil. No mercado mundial, a estimativa é que o faturamento das Partes, equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] representaria [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação em relação ao faturamento total do mercado de delivery systems de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4]. Desse modo, não haveria sobreposição horizontal nesse segmento no Brasil e, no mercado mundial, não haveria preocupação de ordem concorrencial, dadas as reduzidas participações das Partes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato apresentado pelas Partes contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.006741/2021-51 (Givaudan Do Brasil Ltda. e Nanovetores Tecnologia S.A.); nº 08700.002599/2020-92 (International Flavors & Fragrances Inc. e DuPont de Nemours, Inc.) e nº 08700.006139/2016-57 (Evonik Industries AG e Air Products and Chemicals, Inc.), nº nº 08012.007250/2010-23 (Basf S/A / Cognis Brasil Ltda.) e nº 08012.005208/2002-68 (Isis Vermögensverwaltung GmbH / Dragoco Gerberding & Co. AG / Haarmann & Reimer GmbH). [2] A Kline é uma empresa de consultoria de gestão e pesquisa de mercado em especialidades químicas, em diversos setores, inclusive lubrificantes e petróleo e produtos de beleza (https://klinegroup.com). [3] Segundo as Partes, os produtos de delivery systems produzidos pelas Empresas Alvo são produtos multifuncionais que aumentam a penetração de determinados ingredientes cosméticos na pele, protegem os ingredientes cosméticos de interações com outros, proporcionam uma liberação duradoura e permitem uma ação mais direcionada. [4] As estimativas das Requerentes foi baseada em dados da empresa de inteligência de mercado, Persistence Market Research, que acompanha conjunto diversificado de setores, incluindo segmentos e categorias de nicho.