Ato de Concentração Sumário nº 08700.004462/2023-15

SEI/CADE - 1256126 - Parecer PARECER Nº 257/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004462/2023-15 REQUERENTES: Assuruá 5 Energia S.A., Cargill Agrícola S.A. e Cargill Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Assuruá 5 Energia S.A., Cargill Agrícola S.A. e Cargill Alimentos Ltda. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Assuruá 5 Energia S.A. ("ASSURUÁ 5") A Assuruá 5 é uma sociedade anônima fechada, [Acesso Restrito], que, por fim, é integralmente controlada pela Omega Energia S.A. ("Omega Energia"), a qual integra o Grupo Tarpon ("Grupo Tarpon"). Apesar de o acionista Actis LLP possuir mais de 20% de participação na Assuruá 5, as Requerentes, por meio da petição SEI (1255201), aclararam que ela não compõe o bloco com controle sobre a Assuruá, razão pela qual a Actis não será considerada para efeitos de análise de mérito concorrencial no presente caso. O Grupo Tarpon é de origem brasileira e detém, inter alia, participação em empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica e dedicam-se, exclusivamente, a fontes de energia limpas e renováveis O Grupo Tarpon auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cargill Agrícola S.A e Cargill Alimentos Ltda. ("Cargill Agrícola", "Cargill Alimentos" ou "investidores") A Cargill Agrícola é uma sociedade anônima fechada, já a Cargill Alimentos, por sua vez, é uma sociedade empresária limitada. As duas empresas integram o Grupo Cargill ("Grupo Cargill"). O Grupo Cargill é de origem estadunidense e atua no Brasil, principalmente, a partir de atividades de trading de produtos agrícolas; produção e comercialização de ácido cítrico, açúcar, amido, azeite de oliva, etanol, gordura insaturada, óleos degomados, óleos refinados, xarope de glucose, dentre outros produtos alimentícios; e produção de premix para nutrição animal. O Grupo Cargill auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1251493) Data da notificação 21/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 295, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (SEI 1251872) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de um consórcio entre Assuruá 5, Cargill Agrícola e Cargill Alimentos para implementação conjunta de um projeto de geração de energia elétrica de fonte eólica, localizado nos municípios de Gentio do Ouro e Xique-Xique, no estado da Bahia. A Assuruá 5 terá uma participação de [Acesso Restrito] e os investidores terão participação de cerca de [Acesso Restrito] em referido consórcio[3]. Conforme ilustra na imagem abaixo: Figura 1 – Estrutura societária do consórcio após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Assuruá 5 e o Grupo Tarpon, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Já para os Investidores e o Grupo Cargill, a Operação está alinhada ao seu objetivo estratégico de investimento em autoprodução de energia, visando o desenvolvimento sustentável e o fomento a projetos de energia renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) consumo de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Operação consiste na formação de consórcio entre as Requerentes para autoprodução de energia elétrica, atualmente o Grupo Cargill não atua na geração e na comercialização de energia elétrica, sendo apenas um consumidor de energia elétrica[4]. Portanto, a presente operação tem como finalidade possibilitar que o Grupo Cargill invista na geração de energia elétrica para consumo próprio. A Assuruá 5 é a atual detentora do Projeto Eólico, o Grupo Cargill permanecerá na condição de investidor com o propósito de se firmar como autoprodutor de uma parcela de energia elétrica gerada no Projeto Eólico. Portanto, o Grupo Cargill não é e não se tornará um player com atuação em geração e comercialização de energia elétrica, permanecendo como consumidor de energia elétrica gerada por centrais geradoras. Dito isso, a Operação não resultará em sobreposição horizontal. Porém, a Operação acarretará em uma integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica, do lado da Assuruá 5/Projeto Eólico, e o consumo de energia elétrica, do lado do Grupo Cargill. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e consumo de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A o Projeto Eólico tem atuação no Subsistema Nordeste. Com base na ANEEL, as Requerentes informaram que a Assuruá 5/Projeto Eólico, cuja potência instalada é de [Acesso Restrito], tem participação estimada de [Acesso Restrito] no mercado de geração de energia elétrica como um todo (SIN nacional)[8][9].

No tocante ao segmento de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já o definiu como o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11]., ambos de dimensão geográfica nacional. Como mencionado acima, a Operação resultará em uma integração vertical entre a geração de energia elétrica, do lado da Assuruá 5/Projeto Eólico, e o consumo de energia elétrica, especificamente no ACL, do lado do Grupo Cargill. As Requerentes apresentaram as estimativas de consumo do Grupo Cargill no ACL em 2022: Tabela 3 - Share de consumo do Grupo Cargill – autoprodutor | ACL (2022) Fonte: SG/CADE, Parecer 094/2023/CGAA5/SGA1/SG[12]. Como visto na tabela, o consumo do Grupo Cargill é de [Acesso Restrito]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas á concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [3] [Acesso Restrito]. [4] A Cargill Comercializadora de Energia Ltda.

é atualmente uma empresa “dormente”, de modo que não desenvolve qualquer atividade operacional – i.e., trata-se de uma empresa não operacional. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Com base no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), o total do mercado de geração de energia elétrica (SIN, considerando todas matrizes, independente da fase em que se encontra) é de 336.193.748,98 kW. Vide as informações disponíveis em: < https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6Ij QwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 >. Acesso em 15 de mai. de 2023.

[9] Como se trata apenas de integração vertical, considera-se suficiente para a análise do caso o cenário do SIN nacional. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Fonte para o total de mercado: SG/CADE. Parecer 094/2023/CGAA5/SGA1/SG, no ato de concentração nº 08700.001218/2023-09 (Requerentes: Odata Brasil S.A., Odata SP 01 S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A.).