Ato de Concentração Sumário nº 08700.005478/2023-45

SEI/CADE - 1275362 - Parecer PARECER Nº 333/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005478/2023-45 REQUERENTES: Equinor Renewables Brazil B.V., Horus Investimentos S.A e Jardim Botânico Geração de Energia e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equinor Renewables Brazil B.V., Horus Investimentos S.A e Jardim Botânico Geração de Energia e Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Equinor Renewables Brazil B.V. ("Equinor" ou "Comprador") A Equinor é detida em última instância pela Equinor ASA, que atua principalmente na indústria de exploração e produção de petróleo e gás natural, bem como nos setores de energia solar e eólica e combustíveis alternativos. No Brasil, o Grupo Equinor atua na exploração e produção de petróleo e gás natural por meio de suas participações nos consórcios que detêm o direito de explorar áreas nas bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. Além disso, o Grupo Equinor atua no setor de energia elétrica no Brasil por meio de (i) participações em projetos de geração centralizada de energia solar localizados nos estados do Ceará e do Rio Grande do Norte; (ii) uma subsidiária que atua na comercialização de energia elétrica;

(iii) uma parceria com a Comerc e a Siemens nos setores de geração distribuída e energy storage-as-a-service (ESaaS). O Grupo Equinor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Horus Investimentos S.A. e Jardim Botânico Geração de Energia e Participações S.A. ("Horus" e "Jardim botânico" ou "Empresas-Alvo") A Horus Investimentos S.A. ("Horus") é uma holding que detém integralmente, direta ou indiretamente, empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica por meio de projetos eólicos e solares nos estados da Bahia, Ceará e Rio Grande do Sul. A Jardim Botânico Geração de Energia e Participações S.A. ("Jardim Botânico") também é uma holding que detém integralmente, direta ou indiretamente, empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica por meio de projetos eólicos no estado da Bahia. Os fundos Rio Energy Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Rio Energy Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia II (os "Vendedores") detêm 100% das ações emitidas e em circulação das Empresas-Alvo.

Ambos os fundos possuem como gestora e administradora a MODAL ASSET MANAGEMENT LTDA.[1] A Jardim Botânico auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1268330) Data da notificação 03/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 367 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2023 (SEI 1269983) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Equinor, de (i) 100% das ações da Horus e (ii) de opção para adquirir 100% das ações da Jardim Botânico (em conjunto com a Horus, as "Empresas-Alvo"). De acordo com as Requerentes, o preço-base correspondente à aquisição de 100% das ações da Horus é R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação está em linha com a estratégia de crescimento da Equinor no setor de energia elétrica no Brasil. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de retorno de capital para seus investidores, em linha com seu modelo de private equity.

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Equinor integra o Grupo Equinor, que atua no ramo de geração centralizada de energia solar nos estados do Ceará e do Rio Grande do Norte e comercialização por meio da Danske Commodities, que, segundo as Requerentes atua em trading de energia elétrica e apoia os projetos solares[2] desses estados, englobando o subsistema nordeste. Sua potência outorgada total é de 584.590,00 kW por meio de fonte solar. Por sua vez, as Empresas-Alvo atuam nos setores de geração centralizada e comercialização de energia elétrica por meio de projetos eólicos e solares nos estados da Bahia, Ceará e Rio Grande do Sul, nos subsistemas Nordeste e Sul com potência instalada de 1.865.900 kW.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração centralizada de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, de ambas as empresas, e as atividades de comercialização de energia elétrica, também de ambas as empresas, conforme mostrado no quadro a seguir: Quadro 3 - Sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes da operação[3] Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste;

(b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo tem atuação nos Subsistemas Nordeste e Sul. A Compradora, no entanto, possui participação apenas no subsistema Nordeste. Portanto, a sobreposição em geração de energia ocorre apenas no subsistema Nordeste, ao considerar o cenário regional. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[7], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Equinor e pelas Empresas-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Empresas-Alvo (Horus e Jardim Botânico) Grupo Equinor Combinado Capacidade Outorgada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 348.608.602,90 1.865.900,00 (1.706.900,00 da Horus e 159.000,00 da Jardim Botânico) 0,54% 584.590,00 0,17% 2.450.490,00 0,70% Todas as matrizes no subsistema NE 142.665.669,83 1.491.900 (1.332.900,00 da Horus e 159.000 da Jardim Botânico) 1,04% 584.590,00 0,41% 2.076.490,00 1,46% Matriz solar em todo o SIN 126.030.921,77 420.900,00 (sendo a totalidade gerada pela Horus) 0,33% 584.590,00 0,46% 1.005.490,00 0,80% Matriz solar no Subsistema NE 73.302.610,52 420.900,00 (sendo a totalidade gerada pela Horus) 0,57% 584.590,00 0,8% 1.005.490,00 1,37% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

Para estimar o mercado total de geração centralizada de energia elétrica no Brasil, assim como as participações de mercado das Partes nas segmentações de mercado indicadas acima, as Partes apresentam abaixo dados de capacidade outorgada ou em procedimento de obtenção de outorga perante a ANEEL registradas em seu Sistema de Informações de Geração (“SIGA”) em 03 de julho de 2023[8], considerando projetos nas fases de operação, construção e construção não iniciada. Essa metodologia já foi adotada pelo Cade em outros atos de concentração[9] . Destaca-se que o Grupo Equinor detém [Acesso Restrito]. No entanto, as capacidades informadas correspondem, [Acesso Restrito]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Equinor em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,70%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 1,46%; já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de 0,80%; e, referente a matriz solar no subsistema NE, seria de 1,37%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos de abrangência nacional. Segundo as Requerentes, considerando as definições de mercado acima, a Operação resultará em sobreposição horizontal apenas no ACR, dado que os projetos em operação do Grupo Equinor comercializam energia elétrica apenas nesse mercado. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Equinor e Empresas-Alvo no ACR em 2022: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACR - Janeiro a dezembro de 2022 (média) [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. As Requerentes afirmam que, para fins de completude, e considerando que a Operação também ensejará potencial integração vertical entre as atividades de geração e comercialização de energia, as Empresas-Alvo também comercializaram energia no ACL ([Acesso Restrito] MWs médios em abril/2023, correspondente a (0-10)% [Acesso Restrito] do volume total no ACL neste mesmo período, que foi de 24.886 MWs médios).

No cenário mais amplo (ACL + ACR), o volume comercializado pelas Empresas-Alvo em abril/2023 foi de ([Acesso Restrito] MWs médios, o que corresponde a (0-10)% [Acesso Restrito] do volume total no período, que foi de 66.835 MWs médios). Nesse mesmo cenário agregado, o volume comercializado combinado das Partes foi de [Acesso Restrito] MWs médios, o que corresponde a (0-10)% [Acesso Restrito] do volume total no período. Devido à baixa representatividade da atuação na geração e comercialização de energia, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito} As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Ver https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/InfoTrim/CPublicaInfTrimV2.aspx?PK_PARTIC=126476&TpConsulta=24&TpPartic=73 e https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/InfoTrim/CPublicaInfTrimV2.aspx?PK_PARTIC=159628&TpConsulta=24&TpPartic=73. Além disso, ver https://maisretorno.com/fundo/rio-energy-fip-multiestrategia e https://warren.com.br/ferramentas/analise-de-ativos/fundos/rio-energy-fi-em-participacoes-multiestrategia-ii. [2] Segundo as Requerentes, o total é de 13 projetos em construção no Rio Grande do Norte (Mendubim I a XIII) e 4 operacionais no Ceará (Apodi I a IV). [3] Na coluna denominada Targets, leia-se empresas-alvo. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Relatório Aneel. Acesso em 03/07/2023. [8] Vide https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.004579/2023-07 (Partes: Telefônica Brasil S.A. e Santo Afonso Energética S.A.); 08700.004485/2023-20 (Partes: Baguari Energia S.A. e Baguari I Geração de Energia Elétrica S.A.); 08700.004338/2023-50 (Partes: Shell Brasil Renewables and Energy Solutions Ltda e Prex Participações Societárias Ltda.); 08700.004335/2023-16 (Partes: Belmonte Solar Holding S.A. e Grupo Mateus S.A.); e 08700.004277/2023- 21 (Partes: Itaú Unibanco S.A. e Atiaia Energia S.A.). [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações (leilões públicos promovidos pela ANEEL, nos quais os distribuidores devem adquirir energia elétrica em conjunto). Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] [Acesso Restrito].