Ato de Concentração Sumário nº 08700.004662/2023-78

SEI/CADE - 1257197 - Parecer PARECER Nº 264/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004662/2023-78 REQUERENTES: Pedro Kopstein Participações e Incorporações Ltda., LIV Incorporações e Participações Ltda. e Melo Alves 034 Empreendimento Imobiliário Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pedro Kopstein Participações e Incorporações Ltda., LIV Incorporações e Participações Ltda. e Melo Alves 034 Empreendimento Imobiliário Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pedro Kopstein Participações e Incorporações Ltda. (“Kopstein” ou “Compradora 1”) A Kopstein é uma sociedade limitada, integrante do Grupo Kopstein (“Grupo Kopstein”), que atua no setor imobiliário com especialização na construção e incorporação de edifícios residenciais, com ênfase em projetos localizados na região de Porto Alegre/RS, fundada em 1941, atuando no ramo de imóveis de alto padrão. I.2. LIV Incorporações e Participações Ltda. (“LIV” ou “Compradora 2”) A LIV, por sua vez, é uma sociedade limitada, integrante do Grupo 89 Investimentos (“Grupo 89”), que atua nos setores logístico, de comunicação - especialmente em emissoras de rádio FM - e imobiliário, com foco na construção e incorporação de edifícios residenciais localizados no município de São Paulo/SP.

O Grupo 89 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. RFM-E 01 Empreendimento Imobiliário Ltda. (“RFM-E” ou “Vendedora”) A RFM-E é uma joint-venture constituída entre os sócios detentores da totalidade da RFM Empreendimentos Ltda. (“RFM Empreendimentos”) e a Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Even”). A RFM Empreendimentos é uma sociedade limitada, integrante do Grupo RFM (“Grupo RFM”), que atua no setor imobiliário e na construção e incorporação de edificações corporativas, comerciais, residenciais, hospitalares, hoteleiras e escolares. A Even é uma sociedade por ações, integrante do grupo econômico Even (“Grupo Even”), que atua em todas as etapas do desenvolvimento de seus empreendimentos, desde a prospecção do terreno, incorporação imobiliária e vendas, até a construção. O Grupo Even auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.5.

Melo Alves 034 Empreendimento Imobiliário Ltda[1] ("SPE MELO ALVES" ou "Sociedade-Alvo") A SPE Melo Alves é uma sociedade ainda não operacional, que terá como objeto social o desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial no bairro Cerqueira César, localizado na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP (“Empreendimento”). A SPE Mello Alves é detida 100% pela RFM-E atualmente. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1253599) Data da notificação 29/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 307, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/07/2023 (SEI 1255596) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Kopstein e pela LIV, das quotas representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Sociedade-Alvo, a proporção de 25% para cada empresa, detidas, atual e integralmente, pela RFM-E. As quotas remanescentes da SPE Melo Alves (50%) continuarão sob a titularidade da RFM-E, o que acarretará em controle compartilhado da empresa. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, sob a perspectiva de desenvolvimento no mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo. Para a RFM-E, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de capitalização da Sociedade-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmentos de incorporação de empreendimentos imobiliários. Segundo as Requerentes, a Operação está limitada à aquisição de participação na SPE Melo Alves pela Kopstein e pela LIV, para futuramente desenvolver empreendimento imobiliário residencial, destacando que, as demais atividades das partes não serão afetadas pela Operação. O desenvolvimento do Empreendimento está em fase preliminar de estudos e avaliação, embora a data de lançamento já esteja estimada para março de 2024, com data de conclusão em março de 2027.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Sob a ótica produto[2], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[3], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP, ambos para o ano de 2022. Nesse período, segundo as Requerentes, a Kopstein não lançou empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP, ao passo que o LIV lançou somente um empreendimento residencial, localizado na Zona Oeste de São Paulo. As Partes estimaram seu market share no mercado incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP em 2022 de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV (R$) % Grupo Kopstein [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo LIV [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo RFM [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Even [ACESSO RESTRITO] [0-10] Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [0-10] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10] Total 33.700.000,000 100% Fonte: Elaboração CADE e dados das Requerentes com base em dados da SECOVI-SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo em 2022 seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] , abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Partes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo em 2022 de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV (R$) % Grupo Kopstein [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo LIV [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo RFM [ACESSO RESTRITO] [0-10] Grupo Even [ACESSO RESTRITO] [0-10] Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [0-10] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10] Total 9.099.000.000[4] 100% Fonte: Elaboração CADE e dados das Requerentes com base em dados da SECOVI-SP.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo em 2022 seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Sociedade-Alvo era previamente denominada como MTR-07 Administração de Bens Ltda. e teve sua denominação social alterada para Melo Alves 034 Empreendimento Imobiliário Ltda. no 2º Instrumento Particular de Alteração e Consolidação do Contrato Social, registrado em 16.03.2023 perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo. [2] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.);

AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide nota anterior. [4] O dado referente ao VGV da Zona Oeste do Município de São Paulo/SP foi obtido considerando que a Zona Oeste representa 27% de participação nos lançamentos de unidades residenciais no Município de São Paulo/SP em 2022, conforme dados divulgados pelo Secovi-SP no “Anuário do Mercado Imobiliário 2022” (Pág. 48), disponíveis em https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2023/05/anuario-mercado-imobiliario-2022.pdf . Acesso em 22 de junho de 2023.