Ato de Concentração Sumário nº 08700.005237/2023-04

SEI/CADE - 1265046 - Parecer PARECER Nº 291/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005237/2023-04 REQUERENTES: C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“C12” ou “Compradora”) A C12 é uma incorporadora imobiliária detida pela S Charles Cambur Comercial & Construtora de Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cambur”), com o propósito de desenvolver o empreendimento imobiliário envolvido na operação que tange à este ato de concentração. A Cambur é uma incorporadora imobiliária que possui vasta experiência com a incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais de padrões diversos, atuante no município de São Paulo. O Grupo Cambur auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. SP Butantã Ltda. (“SP Butantã” ou “Vendedora”) A SP Butantã atua no ramo de administração de imóveis e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Conglomerado Itaú Unibanco, por sua vez, possui as seguintes atuações como principais atividades: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas; e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1262400) Data da notificação 21/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 339, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/07/2023 (SEI 1264419) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O presente ato de concentração consiste na aquisição, pela C12, de um imóvel urbano de propriedade da SP Butantã ("Operação"), localizado na Avenida Vital Brasil, nº 65, São Paulo/SP, objeto da matrícula nº 77.587, do 18º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, que será destinado ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela Compradora, sob regime de incorporação imobiliária, nos moldes da Lei nº 4.591/1964. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade importante para sua estratégia de expansão e novo posicionamento na região da Grande São Paulo, com o desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial. Já para a Vendedora, é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo grupo econômico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim, potencial e futura Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme detalhado ao longo deste Parecer, por meio da presente Operação, o Grupo Cambur visa a adquirir terreno para desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo. No entanto, a aquisição do ativo, por si só, não implica concentração no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, dependendo, para tanto, de investimento ainda a ser desenvolvido pela Compradora, e cujo lançamento está programado para ocorrer somente em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À C12/CAMBUR].

Nesse sentido, as Requerentes estimam participação de mercado das Requerentes, atribuindo market share hipotético ao Ativo-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais considerando o número estimado de unidades residenciais e respectivo Valor Geral de Venda (“VGV”) do empreendimento a ser constituído. Dado o que foi descrito acima, a Operação gera sobreposição horizontal potencial e futura no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, já que a Compradora pretende usufruir do presente Ativo-Alvo a ser adquirido para tais fins. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido na jurisprudência/precedentes na dimensão produto[2], de forma segmentada entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a (i) locação e a (ii) venda de imóveis. Ainda de acordo com precedentes deste Conselho, o mercado de incorporação imobiliária também pode ser analisado de forma mais específica, a depender se o imóvel em questão se trata de shopping center ou de galpões industriais e logísticos. Tais segmentos tendem a ser avaliados pela autoridade de maneira individualizada, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[3] . Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários:

(i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[4]. Visto que a presente operação tange a região metropolitana de São Paulo, as Requerentes entendem não ser adequada, sob a ótica geográfica, a definição do mercado de incorporação de empreendimentos residenciais por bairro da cidade de São Paulo, visto que não há quaisquer restrições que: (i) impediriam uma determinada incorporadora de atuar neste mercado em diferentes bairros de uma mesma zona ou mesmo em diferentes zonas do município de São Paulo; ou (ii) inviabilizariam a compra de um imóvel em diferentes bairros de uma mesma zona do município por parte do consumidor final. Diante do exposto, e considerando que o Ativo-Alvo está localizado na Avenida Vital Brasil, nº 65, São Paulo/SP, as Requerentes entendem que a Operação envolve o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais para venda no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Oeste. De qualquer maneira, as Requerentes estimam o market share em dimensão geográfica para o Município de São Paulo e para o bairro no qual o Ativo-Alvo se encontra, Butantã. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Estimativa de representatividade no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP baseado no VGV das unidades residenciais;

(ii) Estimativa de representatividade no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Oeste baseado no VGV das unidades residenciais; e (iii) Estimativa de representatividade no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais no bairro do Butantã baseado no VGV das unidades residenciais; Para tais cenários, as Requerentes utilizaram em suas estimativas, os dados setoriais publicamente disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis de São Paulo (“Secovi/SP”)[5] e o VGV atrelado às unidades residenciais. Para cálculo do VGV dos empreendimentos residenciais e participação de mercado do Grupo Cambur no mercado de incorporação imobiliária residencial em 2022, as Requerentes utilizaram: (i) dados de todas as unidades residenciais à venda do Grupo Cambur em janeiro de 2022 (“Estoque 2022”) e (ii) dados de todos os lançamentos de unidades residenciais ao longo do mesmo ano na cidade de São Paulo (“Lançamentos 2022”). Dessa forma, a tabela 1 abaixo apresenta o número total de unidades residenciais para venda do Grupo Cambur (considerando Estoque 2022 somado aos Lançamentos 2022) na cidade de São Paulo em 2022, com a indicação do VGV correspondente:

Tabela 1 - Empreendimentos Imobiliários Residenciais à Venda – Grupo Cambur – São Paulo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por sua vez, o empreendimento imobiliário a ser desenvolvido no Ativo-Alvo contará, ao todo, com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], totalizando um VGV residencial estimado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme tabela 2 abaixo: Tabela 2 – Empreendimentos Imobiliários Residenciais à Venda – Ativo-Alvo – São Paulo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Partes argumentam, que para que uma estimativa fidedigna do market share das Partes, faz-se necessário fracionar o número de Unidades Residenciais considerando um período de tempo razoável para a venda da totalidade das unidades dos empreendimentos imobiliários (uma vez que, comumente, as unidades não são alienadas integralmente em um único ano), de modo a estimar de forma mais assertiva a participação de mercado das Requerentes no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais em 2022. Nesse sentido, o CADE[6] já reconheceu que projeções de participação de mercado que desconsideram o tempo necessário para alienação da totalidade das unidades residenciais são superestimadas, pois pressupõe que os empreendimentos serão completamente entregues e vendidos em único ano, o que não costuma ser a prática de mercado. As Requerentes estimam que um período de três anos é razoável para a venda da totalidade das unidades de empreendimentos imobiliários.

Ou seja, é esperado que um empreendimento residencial lançado em 2022 tenha suas unidades totalmente alienadas somente em 2024, de modo que o valor de VGV correspondente a 2022 deve ser fracionado. Neste caso, as Partes fracionaram o VGV igualmente para os 3 anos. Dessa forma, e seguindo metodologia descrita acima, as Requerentes apresentam, na tabela 3 abaixo, estimativa de participação de mercado do Grupo Cambur e do Ativo-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais em 2022 (nos cenários Municipal, por Zona e por Bairro), com base no valor fracionado do VGV correspondente das Requerentes, considerando um período de 3 anos para alienação total das unidades residenciais. Tabela 3 – Market share no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - São Paulo, Zona Oeste e Bairro Butantã - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes a partir de metodologia própia, com base no Boletim Secovi/SP[7] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, em qualquer dimensão geográfica, seja a mais restrita considerando o bairro de Butantã ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% -20%)), seja a mais abrangente considerando o Município de São Paulo ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% -10%)), se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.);

n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.);

n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide Ato de Concentração n.º 08700.005496/2021-65 (VI Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda.); 08 700.000470/2020-40 (Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.); AC nº 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC nº 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.) e AC nº 08700.007217/2017-11 (Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda. e Whirlpool S.A.). [4] Ato de Concentração 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda.

e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); Ato de Concentração 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliarios Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição); Ato de Concentração 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); Ato de Concentração 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); Ato de Concentração 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda); Ato de Concentração 08700.001620/2020-32 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.); Ato de Concentração 08700.001075/2019-41 (BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.) e Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.). [5] Para saber mais sobre o Secovi/SP, veja https://secovi.com.br/ [6] Ato de Concentração nº 08700.003249/2022-13. Requerentes: Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e do SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário. Parecer SG nº 245/2022, parágrafo 20 [SEI nº 1076120]. [7] Disponível em: https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-eindices/pmi/2022/arquivos/202212-pmi.pdf. Acesso pelas Requerentes em 20/07/2023.