Ato de Concentração Sumário nº 08700.004939/2023-62

SEI/CADE - 1261930 - Parecer PARECER Nº 282/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004939/2023-62 REQUERENTES: Helbor Empreendimentos S.A. e SP Bairro Sumarezinho Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Helbor Empreendimentos S.A. e SP Bairro Sumarezinho Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Helbor Empreendimentos S.A. (“Helbor” ou “Compradora”) A Helbor é uma das principais incorporadoras imobiliárias do país e possui vasta experiência com a incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais de padrões diversos, com foco no município de São Paulo e na região da Grande São Paulo. A HESA 220 – Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa”) é uma incorporadora imobiliária detida pela Helbor, fundada em 2022 com o propósito de desenvolver o empreendimento imobiliário envolvido nesta Operação. Os cotistas da Helbor são[1]: Hélio Borenstein S.A. – Administração, Participações e Comércio (38,56%), Henrique Borenstein (7,39%) e outros (54,05%). A Helbor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SP Bairro Sumarezinho Ltda.

(“SP Sumarezinho” ou “Vendedora”) A SP Sumarezinho atua, cativamente, no ramo de administração de imóveis e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, conglomerado cujas principais atividades e produtos são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas); e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1258894) Data da notificação 07/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 324, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2023 (SEI 1258953) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Helbor, de seis imóveis urbanos de propriedade da SP Sumarezinho, que serão destinados ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela Compradora, sob regime de incorporação imobiliária, nos moldes da Lei nº 4.591/1964. [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade importante para sua estratégia de expansão e novo posicionamento na região da Grande São Paulo, com o desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial. Para a Vendedora, é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo grupo econômico. As Requerentes informaram que a Operação não encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários. Os imóveis alvo se localizam no município de São Paulo e serão destinados à empreendimento imobiliário residencial, como já realçado acima.

Sob a ótica produto[2], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[3], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na cidade de São Paulo e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste de São Paulo. A respeito do cenário geográfico por bairro, as Requerentes alegam, por meio do documento SEI 1261670, que não há empreendimentos imobiliários das Requerentes no bairro Sumarezinho que não os ativos-alvo da presente operação e que há apenas empreendimentos detidos por elas em outros bairros pertencentes à Zona Oeste de São Paulo. As Partes estimaram seu market share no mercado incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na cidade de São Paulo e na Zona Oeste da cidade de São Paulo de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na cidade de São Paulo e na Zona Oeste da cidade de São Paulo – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Agente São Paulo Zona Oeste VGV (milhões) % VGV (milhões) % Helbor e Grupo ACESSO RESTRITO [0%-10%] ACESSO RESTRITO [0%-10%] Ativos-Alvo ACESSO RESTRITO [0%-10%] ACESSO RESTRITO [0%-10%] Combinado ACESSO RESTRITO [0%-10%] ACESSO RESTRITO [0%-10%] Total do Mercado ACESSO RESTRITO 100% 14.507,5 100% Fonte: Secovi/SP e informações das Partes. Somou-se ao VGV do Total do Mercado o VGV estimado para o Empreendimento[4]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial da cidade de São Paulo e na Zona Oeste da cidade de São Paulo seriam de [0%-10%]% e de [0%-10%]%, respectivamente [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em https://ri.helbor.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/ em 18/07/23 às 17:48. [2] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide nota anterior. [4] Vale observar que as Requerentes obtiveram o VGV da Zona Oeste de SP (14.507,5 milhões) considerarando o % do VGV total que cabe à Zona Oeste apenas do mês de novembro (43%). Ao aplicar esse percentual mensal para o VGV anual da cidade, obtiveram o resultado, ou seja, (43% de 33.738,5 milhões = 14.507,5 milhões). Obtido em: https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-eindices/pmi/2022/arquivos/202211-pmi.pdf. Acesso em 6 jun 2023.