Ato de Concentração Sumário nº 08700.004562/2023-41

SEI/CADE - 1258415 - Parecer PARECER Nº 268/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004562/2023-41 REQUERENTES: Ultrapar Empreendimentos Ltda. e MLF Holding Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ultrapar Empreendimentos Ltda. e MLF Holding Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de combustível líquido e revenda a retalho de combustível por TRR. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ultrapar Empreendimentos Ltda. (“ Ultrapar Empreendimentos” ou “Compradora”) A Compradora é uma holding não operacional dedicada a investimentos do Grupo Ultra em projetos envolvendo mobilidade. A Ultrapar Empreendimentos é controlada integralmente pela Ultrapar Participações S.A., empresa de capital aberto. Por meio de suas controladas (todas independentes), o Grupo Ultra atua nos setores de (i) distribuição de GLP por meio da Ultragaz e da Bahiana); (ii) armazenamento de líquidos a granel (por intermédio da Ultracargo); (iii) logística de abastecimento e distribuição de gás natural comprimido, por meio da Neogás; (iv) varejo, como conveniência e troca de óleo e pequenos reparos (por meio da AmPm e Jet Oil); (v) distribuição de combustíveis (por intermédio da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., doravante “Ipiranga”); (vi) comércio varejista de combustíveis (por meio da Millennium), (vii) venture capital (por meio do fundo UVC);

(viii) pagamentos digitais (por meio do aplicativo “Abastece Aí”); e (ix) produção e distribuição e comercialização de lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. MLF Holding Ltda. (“MLF Holding”, “MLF” ou “Vendedora”) A Vendedora é uma holding que atua na participação da capital de outras sociedades e atualmente é detentora da empresa Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista Ltda. (“Serra Diesel” ou “Empresa-Alvo”). A Empresa-Alvo atua, por sua vez, na revenda retalhista de combustíveis (TRRs) no Paraná, Santa Catarina e no Rio Grande do Sul. A empresa foi constituída em 2006 pelos irmãos Luis Carlos Fagundes Filho, Marcos Antônio Fagundes e Júlio Cesar Fagundes, os quais detêm a totalidade do capital da MLF Holding. O Grupo MLF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1253055) Data da notificação 26/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 300, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2023 (SEI 1254225) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), pela Ultrapar Empreendimentos da Serra Diesel. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação é o ingresso do Grupo Ultra na revenda retalhista de combustíveis. A atividade de TRR é um dos segmentos que mais cresce na indústria do petróleo, impulsionada pelo crescimento do agronegócio e pelo movimento de interiorização da população (e do comércio) intensificados após 2020. O segmento apresentou crescimento médio anual superior a 5% nos últimos cinco anos, taxa 100% superior ao crescimento médio anual do segmento de distribuição de diesel. Outro aspecto positivo é a maior margem de contribuição que a atividade de TRR possui em relação a outras atividades do Grupo Ultra, como a distribuição de combustíveis líquidos.

Acrescente-se, ainda, a sinergia que a Operação poderá proporcionar com a oferta de combustível (diesel) a um nicho de clientes (i.e. pequenos e médios) já atendidos por outras atividades do Grupo (Ultragaz). Já para os Vendedores, a Operação promoverá o aumento do capital da Serra Diesel e de sua capacidade de investimento. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Operação será comunicada à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), nos termos do art. 15, III, da Resolução ANP nº 08/2007, em até 30 (trinta) dias, a contar de seu fechamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição de combustível líquido e Mercado de (ii) revenda a retalho de combustível por TRR. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera relação vertical entre as atividades da Empresa-Alvo no segmento de TRR e as atividades do Grupo Ultra no segmento de distribuição de combustíveis líquidos, por meio da Ipiranga, a qual é detida integralmente (100%) pela Ultrapar Participações S/A.

De acordo com as Requerentes, enquanto a Ipiranga atua como distribuidora de combustível em todas as unidades da federação, a Serra Diesel atua como Transportador Revendedor-Retalhista (TRR) nos estados do Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina principalmente, com vendas marginais reportadas pela ANP em outras unidades da federação[1]. Segundo as Partes, a distribuição é a atividade que envolve desde a coleta de combustíveis dos pontos produtores até a sua entrega a postos revendedores, transportadores revendedores retalhista ou consumidoras independentes. A etapa de distribuição é justamente o ponto em que a logística dos combustíveis em questão (gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado) passa a ser largamente integrada e concentrada em empresas que distribuem os três produtos. Neste sentido, o segmento de TRR é apenas um dos canais de demanda da distribuição que, segundo as Partes, correspondeu a somente 8% das vendas totais da distribuição no Brasil em 2022. O mercado de distribuição de combustíveis é definido na jurisprudência[2] de forma agregada (cesta de produtos e todos os canais de venda) na dimensão produto e como estadual na dimensão geográfica.

As Requerentes entendem que a definição dos precedentes pode ser mantida e apresentaram os dados da estrutura de oferta tendo em vista as integrações verticais entre Ipiranga e Serra Diesel nos estados de atuação da Serra Diesel (PR, SC e RS) e, por conservadorismo, para maior clareza quanto à inexistência de risco concernente à Operação, apresentaram o cenário regional em acréscimo. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Distribuição de combustíveis líquidos no estado do Rio Grande do Sul; (ii) Distribuição de combustíveis líquidos no estado de Santa Catarina; (iii) Distribuição de combustíveis líquidos no estado do Paraná; e (iv) Distribuição de combustíveis líquidos na Região Sul. Ainda, na dimensão produto, as Requerentes apresentaram duas segmentações adicionais. Com relação ao combustível, adiciona-se o cenário de distribuição apenas de diesel, visto que as vendas de TRR no Brasil envolvem predominantemente diesel (99,7%). Nesse cenário, definem-se os seguintes mercados relevantes: (i) Distribuição de diesel no estado do Rio Grande do Sul; (ii) Distribuição de diesel no estado de Santa Catarina; (iii) Distribuição de diesel no estado do Paraná; e (iv) Distribuição de diesel na Região Sul. No tocante ao canal de venda, apresenta-se a estrutura de oferta do mercado de distribuição apenas canal TRR, a fim de isolar e examinar a capacidade e incentivos de fechamento de insumos a TRRs concorrentes da Serra Diesel.

Os cenários assim delimitados são os seguintes: (i) Distribuição apenas canal de vendas TRR Rio Grande do Sul; (ii) Distribuição apenas canal de vendas TRR no estado de Santa Catarina; (iii) Distribuição apenas canal de vendas TRR no estado do Paraná; e (iv) Distribuição apenas canal de vendas TRR na Região Sul. As Partes estimaram o market share da Ipiranga no mercado de distribuição de combustíveis nos cenários mencionados de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participações de mercado da Ipiranga - Volume (m3 ) Mercados Relevantes Distribuição (2022) Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANP. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Ipiranga no mercado de distribuição de combustíveis, em todos os cenários analisados, seria abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, conforme os dados levantados pelas Requerentes, há importantes players nacional no mercado de distribuição de combustíveis e a Ipiranga ainda disputa mercado com fornecedores locais e regionais a exemplo da Dibrape, Rodoil, Stang e SIM. Subsidiariamente, na tabela abaixo, apresenta-se as participações das principais distribuidoras no mercado de distribuição (agregado, todos os canais) nos cenários estaduais. Tabela 2 – Principais distribuidoras - mercado de distribuição agregado (2022) Fonte: Elaboração SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes (ANP).

Nota-se, dos dados acima, que nenhum player ultrapassa 30% de participação no mercado de distribuição de combustíveis e que há alternância da primeira posição, apesar das concorrentes estarem no mesmo patamar de relevância da Ipiranga para este segmento. Desta forma, entende-se que inexistem incentivos e capacidade para fechamento do mercado a montante. Quanto ao mercado a jusante, o mercado de revenda a retalho de combustível por TRR foi analisado, em precedentes do Cade[3], como mercado relevante único e distinto de postos de combustíveis, tendo em vista a divergência de escopo de atuação e a necessidade de autorizações específicas da ANP. Conforme as Partes destacam, a agência reguladora proíbe a outorga de autorização para o exercício da atividade de TRR à empresa que esteja autorizada para a atividade de revenda varejista de combustível. A mesma vedação se aplica à empresa autorizada ao exercício da atividade de distribuição de combustíveis líquidos, conforme estabelece o art. 10, inc. V, da Resolução ANP 08/2007. Na dimensão geográfica, este Cade não definiu de forma rígida o mercado de TRR na dimensão geográfica, trabalhando com os cenários estadual e regional. Nada obstante, as Requerentes defendem que devido às participações de mercado reduzidas advindas da Operação, a eventual definição de mercado relevante sob a ótica geográfica pode ser deixada em aberto para fins da presente análise. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários:

(i) Revenda a retalho de combustíveis por TRR no estado do Rio Grande do Sul; (ii) Revenda a retalho de combustíveis por TRR no estado de Santa Catarina; (iii) Revenda a retalho de combustíveis por TRR no estado do Paraná; e (iv) Revenda a retalho de combustíveis por TRR na Região Sul. Inicialmente, as Partes esclarecem que utilizaram como fonte para os dados de total de mercado e de volumes de concorrentes as informações disponibilizadas pela ANP. No entanto, para os volumes da Serra Diesel na Região Sul por estado, utilizaram-se informações gerenciais das Requerentes de suas bases de dados internas[4]. A utilização de dados de 2020 deu-se pela indisponibilidade de dados desagregados por empresa e estado mais recentes. As Partes estimaram o market share da Serra Diesel no mercado de revenda a retalho de combustíveis por TRR de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 – Estrutura de oferta mercado TRR – Rio Grande do Sul (2020) [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANP (mercado e concorrentes) e dados internos da Serra Diesel. Tabela 4 – Estrutura de oferta mercado TRR – Santa Catarina (2020) [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANP (mercado e concorrentes) e dados internos da Serra Diesel. Tabela 5 – Estrutura de oferta mercado TRR – Paraná (2020) [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANP (mercado e concorrentes) e dados internos da Serra Diesel.

Tabela 6 – Estrutura de oferta mercado TRR – Região Sul (2022) [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANP (mercado e concorrentes) e dados internos da Serra Diesel. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Serra Diesel no mercado de revenda a retalho de combustíveis por TRR seria, em todos os cenários analisados, abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Como se observa, o mercado de TRR é pulverizado e conta com agentes econômicos de variados portes e a Empresa-Alvo não é líder em nenhum dos quatro mercados analisados. Além disso, as Partes demonstraram que a demanda da Serra Diesel é insignificante para todos os seus fornecedores não integrados, por meio de estimativas do grau de representatividade da Serra Diesel para as distribuidoras, na região Sul, em dois cenários de definição de mercado relevante para a distribuição, agregado e, conservadoramente, apenas canal TRR[5]. Tabela 7: Grau de representatividade da Serra Diesel para a demanda distribuidoras Região Sul (2021) [6] [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] Fonte: Requerentes a partir de dados ANP e Serra Diesel. Nota-se dos dados acima que, mesmo no cenário mais conservador, a representatividade máxima da Serra Diesel é de pouco mais de [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] (0% - 10%).

Todavia, no cenário mais aderente à realidade (cenário do mercado de distribuição agregado), a representatividade máxima da Empresa-Alvo é de [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] (0% - 10%). Por fim, as Partes destacaram que há mecanismos de governança que asseguram a independência decisória da Empresa-Alvo. As operações da Ipiranga e da Serra Diesel serão conduzidas de forma apartada e independente, segundo as Requerentes, não apenas porque a separação e independência condizem com a natureza do investimento realizado e se harmonizam com a política de integridade das Partes, mas sobretudo porque, conforme mencionado, há restrição regulatória que impede o exercício de atividades de TRR por empresa autorizada pela ANP para o exercício de atividade de distribuição de combustíveis líquidos. Assim, a estrutura da Operação também é voltada para dar clareza à ANP de que não haverá interferência da Ipiranga na condução dos negócios da Serra Diesel. Em resumo, observa-se que as participações de mercado das empresas integradas às Requerentes nos mercados de distribuição e TRR afetados em nenhum dos cenários de mercado relevante excede 30%; ademais, não se identifica qualquer incentivo para o fechamento de mercado a jusante ou a montante dada a estrutura pulverizada dos mercados afetados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, a participação de mercado da Serra Diesel nas demais regiões não passa de [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA]. [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005299/2021-46 (Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A. e Tower Brasil Petróleo Ltda.); AC nº 08700.004067/2021- 71 (Petrobras Distribuidora S.A. (“BR Distribuidora / Vibra Energia”) e Raízen S.A.) e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda., Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda. e Maudes Participações Societárias Ltda.). [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003321/2019-07 (Sim Rede/Posto Agricopel); AC nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda.) e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda., Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda. e Maudes Participações Societárias Ltda.).

[4] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] [5] Este cenário é considerado pelas Partes extremamente conservador e menos adequado à análise antitruste, uma vez que a definição de mercado deve seguir preferencialmente a definição do mercado de qual parte a alavancagem (distribuição, que não é segmentado por canal de vendas) e um “fechamento” em um canal de vendas não torna inviável a atividade da distribuidora como um todo, estando disponíveis outros canais spot (bandeira branca e mercado empresarial). [6] Notas da Tabela: * Como não há dados full year de 2022 concentrou-se a análise em 2021. ** Utilizou-se a Região Sul pela dificuldade de alocar as compras entre diferentes unidades da federação. [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA].