Ato de Concentração Sumário nº 08700.004663/2023-12

SEI/CADE - 1258412 - Parecer PARECER Nº 267/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004663/2023-12 REQUERENTES: Colorado Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. e Tracbel Agro Empreendimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Colorado Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. e Tracbel Agro Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Tracbel Agro Empreendimentos e Participações Ltda (“Tracbel Agro” ou "Compradora") A Tracbel Agro é uma empresa criada para os fins da presente Operação, subsidiária integral da Tracbel Empreendimentos e Participações S.A., que é a holding do Grupo Tracbel. O Grupo Tracbel atua no fornecimento, por revenda, de veículos e equipamentos pesados voltados principalmente aos segmentos de mineração e construção (a chamada “linha amarela”), além dos ramos florestal e rodoviário e de motores, indústria de manuseio, pedreiras e agregados. Entre os produtos ofertados estão máquinas e equipamentos para mineração e construção, autopeças, caminhões, ônibus e pneus. Presta também serviços de manutenção de máquinas e equipamentos, de veículos automotores (caminhões e ônibus) e de treinamento.

Além dos produtos da “linha amarela”, a Tracbel também desenvolve atividades relacionadas à “linha verde”, através da revenda de máquinas e implementos agrícolas, venda de peças e prestação de serviços de manutenção de máquinas e equipamentos agrícolas da marca John Deere. O Grupo Tracbel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Colorado Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. (“Colorado”) A Colorado é uma concessionária da marca John Deere que atua na revenda de veículos/máquinas, equipamentos e implementos destinados ao uso agrícola, a chamada “linha verde” (por ex., tratores, colheitadeiras, plantadeiras, pulverizadores). Além disso, a Colorado presta serviços de manutenção e comercializa peças de reposição e produtos acessórios aos veículos e máquinas que comercializa. Integra o Grupo Colorado, que atua de forma predominante em setores ligados à exploração agrícola. No setor sucroalcooleiro, produz açúcar, etanol e energia. Na agricultura, produz grãos como soja e milho. Atua também, por revenda e concessão da fabricante John Deere, no fornecimento de máquinas e implementos agrícolas da “linha verde”, venda de peças e prestação de serviços de manutenção de máquinas e equipamentos agrícolas.

Além disso, por revenda e concessão da fabricante Fiat, atua ainda no fornecimento de veículos de passeios e utilitários, venda de peças e prestação de serviços de manutenção. O Grupo Colorado auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1253601) Data da notificação 29/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 305, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (SEI 1255601) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 100% das quotas da Colorado pela Tracbel, incluindo todos os ativos e passivos, tangíveis e intangíveis, relacionados às atividades desenvolvidas pela Colorado até a presente data, em especial, mas não se limitando à concessão da John Deere em máquinas, equipamentos e implementos agrícolas. De acordo com as Requerentes, o valor indicativo da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Tracbel, a Operação representa uma oportunidade de expansão das suas respectivas áreas de atuação, ao viabilizar a atuação em localidades ainda não exploradas no estado de São Paulo. Já para a Colorado, a Operação está alinhada com o interesse dos seus controladores no desinvestimento de seus negócios a potenciais interessados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto anteriormente, as Requerentes atuam, como concessionárias da marca John Deere, na revenda de veículos/máquinas, equipamentos e implementos destinados ao uso agrícola, a chamada “linha verde” (e.g. tratores, colheitadeiras, plantadeiras, pulverizadores). A Tracbel possui 6 lojas físicas no estado de São Paulo, que revendem equipamentos da linha verde. A lista abaixo mostra a área de influência de cada uma dessas lojas: Catanduva: Cafelândia, Irapuã, Novo Horizonte, Sabino, Sales, Urupês, Catanduva, Catiguá, Elisiário, Ibirá, Itajobi, Marapoama, Pindorama, Santa Adélia, Ariranha, Cajobi, Embaúba, Novais, Palmares Paulista, Paraiso, Pirangi, Tabapuã, Uchoa. Jales:

Dirce Reis, Dolcinópolis, Estrela D'oeste, Fernandópolis, Guarani D'oeste, Jales, Ouroeste, Pedranópolis, Pontalinda, São João Das Duas Pontes, Turmalina, Vitoria Brasil, Aparecida D'oeste, Marinópolis, Nova Canaã Paulista, Palmeira D'oeste, Rubineia, Santa Fe Do Sul, São Francisco, Suzanápolis, Aspásia, Mesópolis, Paranapuã, Populina, Santa Albertina, Santa Clara D'oeste, Santa Rita D'oeste, Santa Salete, Santana Da Ponte Pensa, Urania. Marília: Álvaro De Carvalho, Galia, Garça, Júlio Mesquita, Marilia, Oriente, Vera Cruz, Getulina, Guaimbê. São José do Rio Preto: São José do Rio Preto, Adolfo, Jaci, José Bonifácio, Mendonca, Neves Paulista, Nipoã, Nova Aliança, Ubarana, Bady Bassitt, Balsamo, Cedral, Ipigua, Mirassol, Mirassolândia, Potirendaba, São José do Rio Preto, Tanabi, Altair, Guapiaçu, Icem, Nova Granada, Onda Verde, Orindiuva, Palestina Tupã: Bastos, Herculândia, Pompeia, Quintana, Tupã, Arco-íris, Iacri, Queiroz. Votuporanga: Cardoso, Indisporá, Macedônia, Mira Estrela, Parisi, Paulo De Faria, Pontes Gestal, Rolândia, Alvares Florence, Américo De Campos, Cosmorama, Floreal, Magda, Meridiano, Nhandeara, Valentim Gentil, Votuporanga, Macaubal, Monções, Monte Aprazível, Planalto, Poloni, Sebastianópolis Do Sul, União Paulista, Zacarias. A Colorado também revende seus equipamentos da linha verde no estado de São Paulo, nas seguintes áreas: Na região de Ribeirão Preto, nos seguintes municípios:

Santa Cruz da Esperança, São Simão, Serra Azul, Bonfim Paulista, Serrana, Ribeirão Preto, Luis Antônio, Guatapara, Pradópolis, Santa Rita do Passa Quatro, Santa Rosa de Viterbo, Jaboticabal, Guariba, Barrinha, Cravinhos, Dumont, Sertãozinho, Altinópolis, Cássia dos Coqueiros, Cajuru, Santo Antônio da Alegria, Brodowski, Jardinópolis, Pontal. Na região de Araraquara, nos seguintes municípios: Américo Brasiliense, Ibaté, Motuca, Rincão, Araraquara, Santa Lúcia, São Carlos, Taiacu, Vista Alegre do Alto, Monte Alto, Ibitinga, Gavião Peixoto, Nova Europa, Matão, Tabatinga, Borborema, Itápolis, Cândido Rodrigues, Fernando Prestes, Dobrada, Santa Ernestina, Taquaritinga. Na região de Barretos, nos seguintes municípios: Viradouro, Terra Roxa, Piangueiras, Olímpia, Guaraci, Severinia, Taquaral, Monte Azul Paulista, Bebedouro, Barretos, Colina, Colombia, Jaborandi, Gauíra, Ipuã, Miguelópolis. Na região de Orlândia, nos seguintes municípios: Igarapava, Aramina, Buritizal, Ituverava, Guará, Nuporanga, Orlândia, Batatais, Sales de Oliveira, Franca, Itirapua, Patrocínio Paulista, Restinga, São José da Bela Vista, Cristais Paulista, Jeriquara, Pedregulho, Ribeirão Corrente, Rifaína, São Joaquim da Barra, Morro Agudo.

Constata-se que, em análises anteriores, em relação à venda de máquinas e equipamentos agrícolas e serviços de manutenção e reparo, o Cade vem analisando os cenários de mercado de venda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, não se aprofundando no segmento de máquinas e equipamentos agrícolas usados. No caso de venda de veículos e equipamentos agrícolas novos, quanto aos aspectos geográficos[1], o mercado destes equipamentos pode ser delimitado em cenários de abrangência municipal, por grupo de municípios ou de acordo com área de operação abrangida pelas concessionárias envolvidas no ato de concentração. Segundo os autos, a atividade principal das Requerentes é a venda de equipamentos e implementos agrícolas novos da marca John Deere, de que são concessionárias. Como concessionárias da mesma marca, sua atuação está restrita, além da área operacional estabelecida para o exercício de suas atividades, também às distâncias mínimas entre estabelecimentos de concessionárias da mesma rede, conforme artigo 5º da Lei Ferrari[2]. Visto que as empresas não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, com a Tracbel passando a desenvolver atividades em mercados nos quais não está presente atualmente. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de Concentração n.º 08700.002567/2019- 53; 08700.001180/2016-37 e 08700.001667/2021-87. [2] https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6729.htmLEI No 6.729, DE 28 DE NOVEMBRO DE 1979.