Ato de Concentração Sumário nº 08700.005224/2023-27

SEI/CADE - 1269180 - Parecer PARECER Nº 303/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005224/2023-27 REQUERENTES: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de combustíveis e armazenagem de combustíveis. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. IPIRANGA PRODUTOS DE PETRÓLEO S.A. (“IPIRANGA" OU “COMPRADORA”) A Ipiranga é uma sociedade anônima fechada, controlada pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) e integrante do Grupo Ultra. Ademais, a Ipiranga, por meio da sua subsidiária AM/PM explora as atividades comerciais relacionadas à exploração de pequenos centros comerciais em seus revendedores. O Grupo Ultra atua, especialmente, na distribuição de combustíveis líquidos, lubrificantes e gás liquefeito de petróleo (“GLP”), na armazenagem de granéis líquidos e varejo farmacêutico. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. VIBRA ENERGIA S.A. (“VIBRA ENERGIA” OU “VENDEDORA”) A Vibra Energia é uma sociedade anônima aberta cujo capital social é pulverizado.

A empresa atua, principalmente, na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos em todo o Brasil, bem como no setor elétrico brasileiro. Atualmente, a Vibra Energia conta com uma rede de mais de 8 mil postos de combustíveis bandeirados. Na parte logística, a Vibra Energia conta com 43 bases de operação própria, participações em 15 bases compartilhadas (pool com sócios), 27 armazenagens conjuntas em terceiros e 14 operadores logísticos, totalizando 99 unidades operacionais. A Vibra Energia e suas controladas constituem um grupo econômico próprio (“Grupo Vibra Energia”), na medida em que não estão sujeitas ao controle de qualquer um de seus acionistas. O Grupo Vibra Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1262356) Data da notificação 20/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 342, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/07/2023 (SEI 1265222) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na alienação, pela Vibra Energia, de fração ideal correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) dos direitos possessórios sobre o imóvel (terreno) e 11,55% (onze vírgula cinquenta e cinco por cento) dos direitos possessórios sobre os equipamentos que constituem o Pool de Açailândia, para a Ipiranga, atual detentora de 25% (vinte e cinco por cento) dos direitos possessórios sobre o imóvel e 48,05% (quarenta e oito virgula cinco por cento) dos equipamentos do referido Pool[1][2]. O Pool de Açailândia, por sua vez, é uma base compartilhada que tem por objetivo o recebimento, armazenagem e expedição de produtos derivados de petróleo e biocombustíveis, situada no município de Açailândia, estado do Maranhão. A base é operacionalizada na forma de um condomínio detido de forma conjunta por Vibra, Ipiranga, Petróleo Sabbá e Raízen (atual administradora do Pool). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Elaboração própria com dados fornecidos pelas Requerentes nos autos. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Ipiranga, a Operação está em linha com os projetos de expansão regional da companhia.

Para a Vibra Energia, a Operação representa uma boa oportunidade de realocação de recursos financeiros de forma mais eficiente, sem qualquer impacto na sua participação de mercado, considerando que o Grupo Vibra Energia detém outras bases localizadas no Maranhão capazes de atender sua demanda. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), nos termos da Resolução ANP n.º 784, de 26 de abril de 2019. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de armazenagem de combustíveis Setor em que há integração vertical Armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis pela Ipiranga Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera reforço de sobreposição horizontal na armazenagem de combustíveis no estado do Maranhão. A Operação ainda enseja reforço de integração vertical entre os mercados de armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis pela Ipiranga. VI.1.

Sobreposição horizontal no mecado de armazenagem de combustíveis no estado do Maranhão De acordo com a jurisprudência do CADE[3], para o setor de armazenagem sob a dimensão produto, pode ser adotada uma segmentação quanto ao tipo de produto armazenado (i.e., carga sólida, carga sólida de origem vegetal, carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres). No caso concreto, será adotada a segmentação de armazenagem de combustíveis líquidos[4], considerando a natureza do Pool. Quanto à dimenção geográfica, o mercado de armazenamento de cargas é delimitado à abrangência estadual, como definido nos julgados mencionados, e nesta abrangência a operação afeta especificamente o estado do Maranhão, localidade onde ambas as requerentes possuem atuação. Dessa forma, no mercado de armazenagem de combustíveis o cenário analizado será o estadual no estado do Maranhão. As Partes apresentaram a seguinte proporção de divisão da capacidade do Pool de Açailândia (Tabela 1), bem como a representatividade do Pool no mercado de armazenagem no Maranhão (Tabela 2):

Tabela 1 – Capacidade e volume de combustíveis - Pool de Açailândia – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Capacidade (m³) Capacidade (%) Movimentação 2022 (m³) Movimentação 2022 (%) Ipiranga [ACESSO RESTRITO] 48,05% [ACESSO RESTRITO] [50-60]% Vibra [ACESSO RESTRITO] 11,55% [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Conjunto[5] [ACESSO RESTRITO] 59,60% - - Sabba/Raízen [ACESSO RESTRITO] [40-50]% [ACESSO RESTRITO] [40-50]% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes[6]. Tabela 2 – Representatividade do Pool de Açailândia no estado do Maranhão - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: ANP, IBP e Requerentes Segundo as Requerentes, a participação do Pool de Açailândia na capacidade de armazenagem do estado do Maranhão é de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a capacidade de armazenagem adicional adquirida pela Compradora (de 11,55% no pool), representaria apenas [0-10]%[7] [ACESSO RESTRITO] da capacidade do estado. Ainda segundo as Requerentes, a alienação da fração ideal detida pela Vibra Energia no Pool de Açailândia não afetará sua capacidade de armazenamento, que continuará contando com outras bases de distribuição próprias no estado do Maranhão (a primeira localizada também no município de Açailândia, e a segunda localizada no Porto de Itaqui, em São Luiz - MA), além de manter a contratação de armazenagem junto a terceiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIBRA ENERGIA] que lhe atendem de forma satisfatória.

A seguir são apresentadas as participações de mercado no armazenamento de combustíveis no estado do Maranhão anteriores, bem como as resultantes da presente operação: Tabela 3 - Armazenagem de combustíveis líquidos no Maranhão (m³ antes e depois da operação) [ACESSO RESTRITO] Fonte: ANP e Requerentes. Inclui adequação de rateio de ativos conforme termo de ajuste dos contratos de bases compartilhadas pelas Requerentes e adequação de capacidade conforme contratos firmados pelas Requerentes no estado. Como se pode observar, apesar do reforço de capacidade de estocagem da Ipiranga no pool de Açailândia resultante da presente operação, aumentaria dos atuais [10-20]% [ACESSO RESTRITO] para [10-20]% [ACESSO RESTRITO] a participação da Compradora no estado do Maranhão, permancendo atrás de Vibra e Sabbá/Raízen, e abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2. Integração vertical entre os mercados de armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis no estado do Maranhão De acordo com a jurisprudência do CADE[8], o segmento de distribuição de combustíveis tem sido definido, na dimensão produto do mercado relevante, como uma cesta de produtos composta de combustíveis líquidos: gasolina C, óleo diesel e etanol. Na dimensão geográfica, prevalece o entendimento de abrangência principalmente estadual.

Sendo assim, será analisado o mercado de distribuição (movimentação) de combustíveis no estado do Maranhão. Diante disso, as Requerentes alegam que a Operação não afetará a dinâmica atual do mercado e nem suscitará preocupações concorrencias, uma vez que, com a saída da Vibra Energia do pool, a Ipiranga, que já movimenta aproximadamente [50-60]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume total do Pool (como pode ser observado na tabela 1), será detentora de 59,6% da capacidade (tancagem) da base (conforme tabela 1), e a Vibra, que já é atendida por outras bases de distribuição no estado, não terá sua capacidade de armazenamento afetada. Foram apresentados os seguintes dados de participação no mercado de distribuição de combustíveis no Maranhão: Tabela 4 – Distribuição de combustíveis - estado do Maranhão – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Movimentação 2022 (m³) Movimentação 2022 (%) Ipiranga [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Vibra [ACESSO RESTRITO] [30-40]% Sabba/Raízen [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Demais [ACESSO RESTRITO] [30-40]% Total 2.623.967 100,00% Fonte: ANP, IBP e Requerentes. [ACESSO RESTRITO]. A tabela anterior evidencia que o volume movimentado pela Vendedora foi mais que o dobro da Compradora em 2022, de forma que a Ipiranga possui baixa participação de mercado, inferior a 20%.

Vale observar que além da participação da Vibra ser maior no estado do Maranhão tanto em estocagem quando em movimentação (rivalizando com a Compradora), a presente operação apenas reduz marginalmente essa diferença em favor da Ipiranga, como pode ser observado pelos dados anteriores. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Ipiranga no mercado de armazenagem de combustíveis no estado do Maranhão será de [10-20]% [ACESSO RESTRITO] e no mercado de distribuição a participação da Ipiranga seria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e verticalmente integralizados abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, tais bases de distribuição de combustíveis compartilhadas são arranjos comuns no mercado de distribuição de combustíveis, reguladas pela Resolução ANP nº 784, de 26 de abril de 2019, e sujeitas à fiscalização pela ANP.

Ademais, tais arranjos dizem respeito tão somente às atividades operacionais das Requerentes, não afetando suas atividades comerciais. Mais especificamente, as partes que dividem frações ideias de uma base compartilham: (i) recebimento (descarga de vagões ou caminhões tanque); (ii) armazenagem (em tanques verticais para graneis líquidos inflamáveis) e (iii) carregamento do caminhão tanque de entrega. [2] Vale ressaltar que embora os investimentos nos pools sejam repartidos e cada parte mantenha um percentual de participação neles, seu uso é compartilhado, não sendo necessária que a sua efetiva utilização observe a proporção de participação das partes nos ativos. Com isso, há um uso mais eficiente dos recursos disponíveis, que é compensado ao final de cada mês pela repartição de custos, de acordo com o volume efetivamente movimentado por cada parte. [3] Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.), aprovado sem restrições em 6 de setembro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.006589/2016-40 (Requerentes: Pátria Real Estate III e Reiter Transportes e Logística Ltda.), aprovado sem restrições em 14 de outubro de 2016; Ato de Concentração nº 08700.009172/2015-58 (Requerentes: Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S.A.), aprovado sem restrições em 2 de outubro de 2015. [4] Segundo as Requerentes, as partes que dividem frações ideias de uma base compartilham: (i) recebimento (descarga de vagões ou caminhões tanque);

(ii) armazenagem (em tanques verticais para graneis líquidos inflamáveis) e (iii) carregamento do caminhão tanque de entrega. [5] A operação resultaria em um aumento de capacidade de armazenamento que seria gerenciado de acordo com cada empresa. Nesse caso, unir os valores efetivamente utilizados em 2022 não faria tanto sentido em termos concorrenciais quanto a tancagem (capacidade de armazenagem). [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] Ou seja,11,55% do Pool de Açailândia que representa [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do total armazenado no estado (11,55 x [0-10%] [ACESSO RESTRITO]). [8] Vide AC nº 08700.003922/2022-15 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A.), AC nº 08700.004067/2021-71 (Vibra Energia S.A. e Raízen) e AC nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustível S.A. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.).