Ato de Concentração Sumário nº 08700.005440/2023-72

SEI/CADE - 1269763 - Parecer PARECER Nº 308/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005440/2023-72 REQUERENTES: Gold Sirius IV Fundo de Investimento Imobiliário, One DI 42 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gold Sirius IV Fundo de Investimento Imobiliário, One DI 42 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: Incorporação de empreendimentos imobiliários e aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso III,Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Gold Sirius IV Fundo de Investimento Imobiliário ("Compradora Barzel") A Compradora Barzel é uma entidade relacionada à Barzel Properties Gestão de Recursos Ltda. (“Barzel”) e ao GIC (Realty) Private Limited (“GIC Realty”). Os cotistas da Compradora Barzel são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]. A Barzel é uma sociedade limitada que é pertencente aos grupos econômicos dos seguintes indivíduos e sociedades: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]. A Barzel e a Compradora Barzel são integrantes do Grupo GIC Realty[2]. O Grupo GIC Realty investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers).

O Grupo GIC Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. One DI 42 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. ("One 42" ou "Compradora One") A One 42 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) integralmente detida pela One Innovation Empreendimentos e Participações S.A. (“One”). A One atua no planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários na Cidade de São Paulo, via de regra, por meio de SPEs criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. A One é parte integrante tanto do Grupo One DI[3], quanto do Grupo GIC Realty. Os cotistas da One são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE]. O Grupo One DI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), atualmente controlado pelo grupo francês Casino (“Grupo Casino”). O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais.

Os cotistas da CBD são: Grupo Casino com 40,9%, Ações em Tesouraria com 0,1%, Free-float com 59,0%. O Grupo Casino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1268773) Data da notificação 02/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2023 (SEI 1268798) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora Barzel e pela One 42, de imóveis de propriedade da CBD, localizados no município de São Paulo/SP (“Imóvel-Alvo”), de modo que, como resultado do negócio jurídico, a CBD terá alienado integralmente o respectivo ativo. Mais especificamente, a aquisição do Imóvel-Alvo será realizada pelas Compradoras em frações ideais, de forma a lhes permitir, após a incorporação imobiliária que registrarão, a divisão da área e atribuição de unidades autônomas da seguinte forma:

(i) a Compradora One fará a aquisição, para fins de incorporação essencialmente residencial, de uma área de terreno que corresponderá à totalidade das unidades autônomas essencialmente residenciais[4]do projeto (“Porção Residencial do Projeto”); e (ii) a Compradora Barzel fará a aquisição de área de terreno e área computável aprovada e já construída que corresponderá à totalidade das unidades autônomas corporativas do projeto (“Porção Comercial do Projeto”). Imediatamente após a aquisição, a Porção Comercial do Projeto será alugada por longo prazo para a Vendedora, por meio de uma operação usualmente denominada no setor imobiliário como “sale & leaseback” (“Operação”). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para as Compradoras, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Para a CBD, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo (SP) e (ii) Mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Na perspectiva das Requerentes, a Operação não dará origem a quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que as concentrações nos mercados de (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e (ii) locação de imóveis comerciais no município de São Paulo/SP são baixas - e, em sua maioria, apenas potenciais -, independentemente dos cenários analisados. As Requerentes ressaltam que a Operação não envolve nenhum tipo de integração vertical. A One 42 é uma Sociedade de Propósito Específico ("SPE") detida integralmente pela One Innovation Empreendimentos e Participações S.A. Essa entidade se encarregará de adquirir uma área de terreno destinada a uma incorporação de caráter predominantemente residencial. Por outro lado, a Compradora Barzel é uma nova entidade criada especificamente para adquirir uma parcela de terreno, bem como uma área já construída que abrangerá as unidades autônomas de natureza corporativa do projeto ("Porção Comercial do Projeto"). Ambas as Compradoras realizarão essa aquisição por meio de frações ideais, o que permitirá que elas dividam a área e atribuam unidades autônomas após o processo de incorporação imobiliária. Importante ressaltar que a aquisição abrange o Imóvel-Alvo, que atualmente pertence à CBD. Em consequência desse acordo legal, a CBD alienará completamente o ativo em questão. Vale mencionar que o Imóvel-Alvo serve atualmente como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Logo após a aquisição do Imóvel-Alvo, a Porção Comercial do Projeto será alugada a longo prazo para a Vendedora, por meio de uma operação comumente denominada no setor imobiliário como "sale & leaseback". Com base nas atividades das partes envolvidas, nas características da Operação e do Imóvel-Alvo, é possível identificar uma potencial sobreposição de atuação no setor imobiliário no município de São Paulo, estado de São Paulo. O CADE categorizou o mercado de incorporação imobiliária com base na dimensão produto, distinguindo entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais. Além disso, esses segmentos podem ser ainda mais subdivididos de acordo com a locação e venda de propriedades. Sob a dimensão geográfica, o CADE dividiu o mercado de incorporação imobiliária em duas categorias: (i) abrangendo todo o município e (ii) limitado a zonas específicas, regiões ou bairros, conforme a extensão do município em questão e as particularidades da operação em pauta[6]. Sendo assim, com base nas atividades das partes envolvidas, nas características da Operação e na localização do Imóvel-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário residencial no município de São Paulo/SP e no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais, cabendo análise dos cenários mais restritos, i.e., Zona Oeste e bairro Jardim Paulista do referido município. Não obstante, as Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPRADORAS].

Portanto, o escopo geográfico mais restrito avaliado aqui refere-se à Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado do Grupo GIC, One DI e do Empreendimento, para o ano de 2022, no mercado de incorporação imobiliária residencial, considerando os cenários (i) município de São Paulo/SP; e (ii) Zona Oeste do município de São Paulo/SP, de acordo com o exposto respectivamente nas tabelas 1 e 2 abaixo. Tabela 1. Estimativa de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP | 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE] Fonte: Requerentes[7]. Tabela 2. Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP | 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE] Fonte: Requerentes[8]. No contexto do mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, conforme demonstrado pelas análises nas tabelas 1 e 2, em ambos os cenários considerados, é claro que a potencial concentração decorrente da Operação não possui capacidade para comprometer a dinâmica competitiva atual no segmento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP. A concentração permanece abaixo de 20% em ambos os contextos: tanto no escopo mais abrangente (município) quanto no mais restrito (zona oeste).

Esse limite de 20% é um ponto de referência a partir do qual se presume a existência de uma posição dominante, o que poderia indicar a possibilidade de exercer poder de mercado. Do mesmo modo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado do Grupo GIC e a porção comercial do Empreendimento, no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais[9], no município de São Paulo/SP e na Zona Oeste do referido município, de acordo com o exposto respectivamente nas tabelas 3 e 4 abaixo. Tabela 3. Estimativa de representatividade no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo/SP. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] Fonte: Requerentes[10]. Tabela 4. Estimativas de representatividade no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] Fonte: Requerentes[11]. No segmento de locação de empreendimentos imobiliários comerciais, com base nas tabelas 3 e 4, é observado que, da mesma forma que ocorre no mercado de incorporação imobiliária residencial, a possível concentração resultante da Operação também se mantém consideravelmente abaixo de 20%. Esta constatação é válida independentemente do cenário geográfico do mercado relevante analisado.

Apesar da pequena participação resultante da Operação no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais, que não tem potencial para suscitar qualquer inquietação em termos concorrenciais, é importante destacar que a Porção Comercial do Projeto atualmente já serve como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Após a Operação, essa porção será exclusivamente destinada à locação pela CBD, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, a aquisição da Porção Comercial do Projeto não resultará imediatamente em um aumento do portfólio de empreendimentos imobiliários comerciais vagos disponíveis para locação pelo Grupo GIC Realty. Consequentemente, a Operação não terá qualquer impacto no mercado de locações comerciais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL].

[2] A ODI Brazil e a Barzel JV são parte do Grupo GIC Realty, que, para os fins dessa notificação, compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited, (“GIC Realty”) e GIC Real Estate Pte Ltd. o Grupo GIC Realty deve ser considerado como o conjunto de sociedades listadas em documento de acesso AO GRUPO GIC REALTY. Ao que é de conhecimento da ODI Brazil e da Barzel JV, a lista anexa como Documento de Acesso Restrito II.5 indica as empresas e fundos de investimento com sede ou atividades no Brasil nos quais o GIC Realty atualmente detém, indiretamente, participação de pelo menos 20%. Considerando-se que o GIC Realty detém participação indireta em diversas entidades mencionadas no item II.5, e que elas foram consideradas como parte do Grupo GIC Realty somente para os fins desta notificação, nos termos do item II.5.2 do Anexo II da Resolução CADE nº 33/2022, o GIC Realty não é capaz de informar se tais entidades envolveram-se em algum daqueles tipos de operação no Brasil ou no exterior. O GIC Realty tem conhecimento de que a Tellus III Holding S.A. participou da seguinte operação: Ato de Concentração nº 08700.001421/2019-91. Operação submetida pela BV Empreendimentos e Participações S.A., Votorantim S/A e Tellus III Holding S.A. Operação referente à aquisição, pela VSA e pela Tellus III da totalidade das ações detidas pela BVEP no capital social da Jaguatirica Empreendimento Imobiliário SPE S.A.

Aprovado sem restrições em 20 de março de 2019. Ao que é de conhecimento do GIC Realty, nenhum dos executivos ou diretores das entidades nas quais investe são também executivos ou diretores de empresas concorrentes do Ativo-Alvo. [3] Apresenta-se, no [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE] a relação das demais empresas que integram o Grupo One DI, com atividades no território nacional, conforme artigo 4º da Resolução CADE nº 33/2022. O organograma com as participações societárias do Grupo One DI nessas empresas, com atividades no território nacional, segue anexo no [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE]. No melhor conhecimento da One 42, nenhuma empresa do Grupo One DI, além daquelas listadas no [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE], detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada ao mercado relevante potencialmente envolvido na Operação. No melhor conhecimento da One 42, não há qualquer membro de órgãos de gestão de empresas do Grupo One DI que também seja membro de órgãos de gestão e/ou de fiscalização de quaisquer outras empresas fora do referido grupo que atuem no mercado relevante potencialmente envolvido na Operação. [4] De acordo com as Requerentes:"Para fins de completude e transparência, informa-se que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE]. [5] De acordo com as Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005238/2023-41, nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [7] (1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo GIC Realty já lançados. (2) Considerou-se, conservadoramente, o VGV referente à área total dos empreendimentos do Grupo GIC Realty, independentemente da participação detida no ativo. (3) Para empreendimentos de uso misto do Grupo GIC Realty, considerou-se somente a porção residencial do empreendimento. (4) A identificação dos bairros onde os empreendimentos do Grupo GIC Realty estão situados foi feita de acordo com as informações da base de dados dos Correios (Busca CEP). (5) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo GIC Realty ainda não vendida. [8] (1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo GIC Realty já lançados. (2) Considerou-se, conservadoramente, o VGV referente à área total dos empreendimentos do Grupo GIC Realty, independentemente da participação detida no ativo. (3) Para empreendimentos de uso misto do Grupo GIC Realty, considerou-se somente a porção residencial do empreendimento. (4) A identificação dos bairros onde os empreendimentos do Grupo GIC Realty estão situados foi feita de acordo com as informações da base de dados dos Correios (Busca CEP).

(5) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo GIC Realty ainda não vendida. (6) Considerou-se, conservadoramente, os empreendimentos do Grupo GIC Realty localizados nos seguintes bairros como pertencentes a Zona Oeste: Butantã, Itaim Bibi, Perdizes, Pinheiros, Sumaré, Vila Lageado e Vila Nova Conceição. [9] As Requerentes informam que não identificaram fontes públicas que disponibilizem estimativas oficiais da dimensão total do mercado de locação de empreendimentos comerciais no município de São Paulo/SP.9 Assim, para a estimativa da dimensão total desse mercado, utilizou-se as informações extraídas do banco de dados da plataforma fechada “Buildings”, que contém os dados de área bruta locável ("ABL") em estoque de empreendimentos comerciais situados no município de São Paulo/SP. Apresenta-se, ainda, dados de ABL: (i) do que é projetado em relação à Porção Comercial do Projeto; e (ii) dos empreendimentos imobiliários comerciais que as empresas consideradas como parte do grupo econômico da Compradora Barzel (Grupo GIC Realty) detêm nos referidos cenários geográficos. Para mais informações, vide <https://www.buildings.com.br/>. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].Para fins de transparência, esclarece-se que a base de dados da plataforma fechada Buildings não classifica os empreendimentos comerciais de acordo com as zonas típicas do município de São Paulo/SP, mas apenas de acordo com classificação própria e interna da empresa.

Por esse motivo, a dimensão total do mercado de empreendimentos comerciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP foi estimada de forma manual e conservadora a partir dos bairros que a plataforma classifica os empreendimentos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]. [10] (1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo GIC Realty já entregues. (2) Considerou-se, conservadoramente, a ABL própria referente à área total detida nos empreendimentos (locadas ou disponíveis para locação), independentemente da participação detida no ativo. (3) Para empreendimentos de uso misto do Grupo GIC Realty, considerou-se somente a porção comercial do empreendimento. (4) A identificação dos bairros onde os empreendimentos do Grupo GIC Realty estão situados foi feita de acordo com as informações da base de dados dos Correios (Busca CEP). [11] (1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo GIC Realty já entregues. (2) Considerou-se, conservadoramente, a ABL própria referente à área total detida nos empreendimentos (locadas ou disponíveis para locação), independentemente da participação detida no ativo. (3) Para empreendimentos de uso misto do Grupo GIC Realty, considerou-se somente a porção comercial do empreendimento. (4) A identificação dos bairros onde os empreendimentos do Grupo GIC Realty estão situados foi feita de acordo com as informações da base de dados dos Correios (Busca CEP).

(5) Considerou-se, conservadoramente, os empreendimentos do Grupo GIC Realty localizados nos seguintes bairros como pertencentes a Zona Oeste: Butantã, Pinheiros e Vila Nova Conceição.