Ato de Concentração Sumário nº 08700.005088/2023-75

SEI/CADE - 1266196 - Parecer PARECER Nº 295/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005088/2023-75 REQUERENTES: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Lavvi" ou "Vendedora") A Lavvi é uma sociedade anônima aberta com atuação em incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. A Lavvi possui os seguintes acionistas:

Tabela 1 - Atual estrutura societária da Lavvi [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Portanto, a Cyrela já detém participação societária superior a 20% na Lavvi que, por conseguinte, já integra o Grupo Cyrela. O Grupo Lavvi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1261920) Data da notificação 14/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 334, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/07/2023 (SEI 1261920) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cyrela, de quotas representativas de 40% do capital social da Lavvi Mônaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Lavvi Mônaco”) ou (“Sociedade-Alvo”), sociedade de propósito específico - SPE não-operacional detida integralmente pela Lavvi. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes de depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cyrela, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de capitalização da Sociedade-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação No entendimento das Requerentes, a Operação não acarreta prejuízos à concorrência porquanto se trata de uma mera aquisição de participação societária sem controle. Além disso, reiteram as Requerentes, a Cyrela já é uma das detentoras (parciais) do capital social da Lavvi, fazendo parte, inclusive, de seu bloco de controle. Consoante informado, a Sociedade-Alvo é uma SPE que desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP, mais especificamente no bairro Bela Vista, localizado na Zona Central do referido município[1]. Com base na atuação das Partes e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP.

O mercado de incorporação imobiliária foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[2]. As Requerentes afirmaram que no bairro Bela Vista no município de São Paulo/SP - no qual a Sociedade-Alvo desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária - não houve, por parte das Requerentes, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária nos últimos 2 (dois) anos. Assim, argumentam que a Operação representaria a entrada das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária no referido bairro. Por outro lado, considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Requerentes afirmaram que, para estimar as participações de mercado, foram consideradas informações com base em valor geral de vendas (“VGV”) do ano de 2022 nos seguintes cenários geográficos: i) Zona Central do município de São Paulo/SP e ii) município de São Paulo/SP[3]. Do exposto, as Partes apresentaram as tabelas abaixo com as estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal:

Tabela 1 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Central do município de São Paulo/SP (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (Secovi-SP). Tabela 2 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (Secovi-SP). Depreende-se das tabelas acima que a participação conjunta das Requerentes é ligeiramente superior a 20% em ambos os cenários considerados: Zona Central de São Paulo e município de São Paulo. Independentemente do cenário geográfico adotado, considerando a Operação Proposta, a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[4] não supera [ACESSO RESTRITO] pontos. Tal variação é inferior ao patamar de 200 pontos, indicando per se a ausência de nexo entre a concentração de mercado e a Operação, conforme previsto na Resolução CADE nº 33/2022 (art. 8º, inciso V). Além disso, cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em apenas um ano, o que não tende a ocorrer na prática, como apontado em alguns precedentes deste Conselho. As Requerentes afirmam que, em geral, um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades.

Portanto, as estimativas seriam conservadoras.[5] Nesse sentido, as Requerentes destacaram que tanto o VGV quanto a participação da Sociedade-Alvo apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas. Logo, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Ademais, informaram as Requerentes que a Sociedade-Alvo constitui apenas um dentre vários empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos e lançados no município de São Paulo/SP e suas regiões, conforme pode ser verificado abaixo: Figura 2 - Lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2022)[6] Fonte: Requerentes (Secovi-SP). Portanto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme:

https://moovers.com.br/lista-de-bairros-por-zona-sp/ . Acesso em 05 de jul. de 2023. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [3] Fonte: Requerentes com base em dados do “Anuário do Mercado Imobiliário 2022”, publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado da Sociedade-Alvo (SECOVI/SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2022, 2023. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2023/05/anuario-mercado-imobiliario- 2022.. Acesso em 05 de jul. de 2023). [4] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros. [6] Disponível em: https://secovi.com.br/wpcontent/uploads/2023/05/anuario-mercado-imobiliario-2022.pdf. Acesso em 05 de jul. de 2023