Ato de Concentração Sumário nº 08700.005381/2023-32

SEI/CADE - 1269215 - Parecer PARECER Nº 305/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005381/2023-32 REQUERENTES: Mubadala Capital LLC e Fortress Investment Group LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mubadala Capital LLC e Fortress Investment Group LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Atividades de administração de fundos por contrato ou comissão. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Mubadala Capital LLC ("Mubadala Capital") A Mubadala Capital é a gestora de recursos subsidiária do Mubadala Investment Company PJSC ("MIC"). O MIC é uma empresa de capital aberto dos Emirados Árabes Unidos ("UAE") sediada em Abu Dhabi. Mundialmente, a Mubadala Capital administra investimentos[2] que estão em seus próprios balanços de investimento e por meio de veículos de capital de terceiros em nome de investidores institucionais[3]. O Grupo Mubadala[4] , auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fortress Investment Group LLC ("FIG" ou "Empresa-Alvo") A FIG é uma gestora global de investimentos, altamente diversificada e sediada nos Estados Unidos.

A FIG gere ativos de clientes institucionais e investidores privados pelo mundo em uma série de estratégias de investimento como crédito e imobiliário, private equity, e de capital permanente. A FIG é atualmente controlada unicamente pelo SoftBank ("Grupo SoftBank"). O SoftBank é uma empresa holding que gerencia suas participações e conduz suas operações por meio de várias subsidiárias. As subsidiárias e associadas do SoftBank conduzem atividades em um amplo espectro de setores, incluindo educação online, serviços de comunicação móvel e por linha fixa, microeletrônica, transporte, software-as-a-service, dispositivos móveis, anúncios de internet e e-commerce, bancos, pagamentos e investimentos, plataformas de TI, inteligência artificial e robôs móveis. O Grupo SoftBank, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1265208) Data da notificação 28/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 350, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2023 (SEI 1266303) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, por afiliadas da Mubadala Capital, a gestora de recursos subsidiária do MIC, de controle compartilhado sobre a FIG, em conjunto com alguns membros da atual administração da FIG (“Administradores da Fortress”). A operação ocorrerá por meio da [Acesso Restrito]. A FIG Buyer Sub LLC ("Buyer"), [Acesso Restrito]. Após a operação, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como resultado da Operação, a Mubadala Capital e o FIG Buyer GP controlarão conjuntamente a FIG: (i) a Mubadala Capital [Acesso Restrito] (ii) o FIG Buyer GP [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] [6]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Mubadala Capital, ela representa uma oportunidade de retornos financeiros significativos e atrativos de um negócio com o qual ela já é altamente familiarizada. Para a FIG, a operação fortalece sua parceria com um investidor sofisticado e bem-sucedido que já é familiarizado com a FIG. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação regulatória [Acesso Restrito][7]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com os autos, ambas as Partes são empresas globais que atuam no ramo de gestão de recursos. As Requerentes afirmam que a Operação também não envolverá ou resultará em uma fusão entre quaisquer das empresas do Grupo Mubadala e do portfólio de entidades controladas pela FIG, de forma que tais entidades continuarão a operar da mesma forma que elas atualmente fazem. O CADE analisou o mercado de gestão de recursos de terceiros em diversas oportunidades[8], e vem considerando (i) a gestão de fundos de investimento e (ii) a administração de fundos de investimento como mercados relevantes distintos sob a ótica do produto, sem qualquer segmentação adicional. Isso porque, apesar de diversos agentes no mercado desempenharem os papéis de administrador fiduciário e gestor de recursos simultaneamente, a segmentação seria justificável (i) em razão das diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador e, consequentemente, entre as qualificações necessárias a cada um desses profissionais; e (ii) em razão de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM (Resolução CVM nº 21/21).

As Requerentes informam que a Operação afetaria, do ponto de vista da dimensão produto, apenas o segmento do mercado de gestão de recursos, já que a FIG não realiza atividades de administração fiduciária. Do ponto de vista geográfico, o mercado de gestão de recursos de terceiros possui escopo geográfico nacional, conforme delimitado em precedentes do CADE[9]. Como a FIG não gere recursos diretamente no Brasil[10], tem-se que a Operação não acarreta sobreposições horizontais e/ou integrações verticais no território nacional[11]. Apenas o Grupo Mubadala atua com gestão de recursos no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] O MIC atua investindo em uma ampla gama de setores estratégicos, incluindo indústrias, tecnologia, life sciences, renováveis, energia, imobiliário e infraestrutura, serviços para negócios, assistência em saúde, materiais, serviços públicos, financeiros e consumidores [3] Incluindo quatro fundos de private equity, três fundos de capital de risco em fase inicial, um veículo de capital permanente e dois fundos no Brasil focados em situações especiais. [4] No Brasil, o Grupo Mubadala administra ativos por meio dos seguintes fundos de investimentos: (i) [Acesso Restrito]. [5] Como parte do processo, [Acesso Restrito]. [6] Taxa de câmbio: USD 1 = BRL 4,9668. Data da conversão: 23.5.2023. Fonte: Banco Central do Brasil. [7] Ressalta-se que a [Acesso Restrito]. [8] Vide os Atos de Concentração nº 08700.002835/2023-13 (UBS Group AG e Credit Suisse Group AG); nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior and SVN Controle e Participações Ltda.); nº 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.); nº 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); nº 08700.004560/2020-18 (Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Banco Modal S.A);

nº 08700.004027/2019-12 (Banco Santander S.A., Santander Investment S.A., Crédit Agricole S.A. e CACEIS.); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [9] Vide os Atos de Concentração nº 08700.002835/2023-13 (UBS Group AG e Credit Suisse Group AG); nº 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); nº 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.); nº 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); nº 08700.004560/2020-18 (Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Banco Modal S.A); nº 08700.004027/2019-12 (Banco Santander S.A., Santander Investment S.A., Crédit Agricole S.A. e CACEIS.); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [10] A FIG informa que investe em empresas nos seguintes setores no Brasil: (i) papéis especiais e couro sintético; (ii) leasing de contêineres para terceiros; (iii) produtos e serviços de música (streaming online); e (iv) aviação (leasing). [11] Mundialmente, a Operação resulta, de acordo com informações presentes nos autos, em uma sobreposição horizontal [Acesso Restrito] entre a Mubadala Capital e a FIG em gestão de recursos.