Ato de Concentração Sumário nº 08700.005636/2023-67

SEI/CADE - 1277084 - Parecer PARECER Nº 342/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005636/2023-67 REQUERENTES: CTH INVEST S.A. e dori Alimentos s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CTH Invest S.A. e Dori Alimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio varejista de doces, balas, bombons e semelhantes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CTH Invest S.A. (“CTH Invest” ou “Compradora”) A Empresa CTH Invest é uma holding belga ligada ao Grupo Ferrero. O Grupo Ferrero atua em todo o território brasileiro por meio da Ferrero do Brasil Indústria Doceira e Alimentar Ltda, nos segmentos de fabricação e comercialização de produtos de chocolate e outros doces. Os cotistas da CTH são, de acordo com o organograma fornecido pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO] O Grupo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (ou R$ 750 milhões) (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Dori Alimentos S.A. (“Dori” ou “Vendedora”) A Dori Alimentos S.A.

atua na fabricação e comercialização, no Brasil todo e no exterior, de snacks salgados (amendoim), balas e confeitos sem chocolate (jujubas, balas, pirulitos, balas de gelatina, regaliz, granulados e bala de goma) e chocolates (pastilhas confeitadas). A empresa tem sede em Marília (SP) e opera 4 (quatro) plantas industriais e 8 (oito) centros de distribuição no Brasil. A Dori é atualmente detida por [ACESSO RESTRITO] A Dori auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272279) Data da notificação 13/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 383, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2029 (SEI 1274213) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações emitidas e em circulação da Dori Alimentos S.A. pela CTH Invest ou qualquer uma de suas afiiadas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Ferrero, é uma oportunidade estratégica de aumento de sua presença de mercado fora dos Estados Unidos e de expansão de seu portfólio de doces e chocolates no Brasil. Já para a empresa Dori, a operação é uma oportunidade de fortalecer seus negócios por meio da associação com o portfólio e a infraestrutura do Grupo Ferrero. As Requerentes afirmam, por fim, que para os acionistas atuais da Dori a operação é uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor(es) em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) balas e confeitos sem chocolate e (ii) de chocolates sob todas as formas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Ferrero atua no Brasil, em âmbito nacional, por meio da Ferrero do Brasil (i.e., Ferrero do Brasil Indústria Doceira e Alimentar Ltda.), que tem escritórios em São Paulo (SP) e uma planta industrial em Poços de Caldas (MG). O Grupo comercializa os seguintes produtos: Ferrero Rocher; Ferreiro Rafaello; Coleção Ferrero; Kinder Bueno; Kinder Chocolate; Kinder Ovo; Kinder Joy; Kinder Cremoso; Kinder Tronky; Hanuta; Nutella; Nutella B-Ready; e Tic Tac.

Dentre esses produtos, apenas Tic Tac e Nutella não consistem em produtos feitos de chocolate, mas doces (confeito doce sem chocolate) e pasta doce, respectivamente. A descrição de cada um dos doces está no site da Ferrero do Brasil. A Dori atua na fabricação e comercialização, no Brasil e no exterior dos seguintes produtos alimentícios (e suas respectivas marcas): inha Dori Snacks Salgados Linha Pettiz Linha Dori Snacks Doces Linha Jubes Linha Dori Indulgências Linha Dori Culinários Linha Disqueti Quadro 4 - Linhas de produtos Dori Amendoim Dori Japonês, Amendoim Dori Torrado e Salgado, Dori Ovinhos de Amendoim, Dori Boteco Amendoim Torrado, Dori Boteco Lascas de Alho, Dori Boteco Lascas de Cebola, Amendoim Dori Shoyu) Pettiz Tabasco, Pettiz Amendoim Crocante Natural, Pettiz Amendoim Crocante Cebola e Salsa, Pettiz Amendoim Crocante Pimenta, Pettiz Amendoim Crocante Tomate Seco e Manjericão, Pettiz Amendoim Crocante Gergelim e Linhaça, Pettiz Amendoim Crocante Quinoa Mix e Amaranto, Pettiz Special Amendoim Japonês, Pettiz Special Amendoim Torrado e Salgado Sem Pele, Pettiz Ovinhos de Amendoim; Yogurte 100 Tubo Recheado, Yogurte 100 Tubo Recheado Ácido, Dori Tubo Recheado Morango; Dori Tubo Recheado Morango Ácido; Dori Tubo Recheado Uva Ácido; Dori Tubo Recheado Framboesa Ácido.

Dori Tubo Recheado Banana Ácido, Dori Gelatina Boca, Dori Gelatina Banana, Dori Gelatina Minhoca, Dori Gelatina Minhoca Ácida, Dori Gelatina Amora, Dori Gelatina Amora, Dori Gelatina Urso, Dori Regaliz Tijolo, Dori Regaliz Flor, Pescoço de Girfa Yogurte 100, Dori Regaliz Bolete, Pescoço de Girafa Morango, Pescoço de Girafa Framboesa, Amendoim Dori Confeitado. Amendoim Dori Chocolate Jubes Fruit Snacks, Jubes Fruit Snacks Tropical, Jubes Fruit Snacks Hipnose Sortido, Jubes Fruit Snacks Banana, Jubes Fruit Snacs Hipnose Framboesa, Jubes Fruit Snacks Hipnose Morango, Jubes Fruit Snacks Yogurte 100 Morango com Creme, Jubes Fruit Snacks Yogurte 100 Morango com Chocolate Goma Sino, Mini Goma Sino, Goma Americana Frutas, Goma Minhoca Frutas, Goma Minhoca Frutas Ácidas, Goma Minhoca Ácida, Goma Minhoca Frutas Ácidas, Goma Anel Ácido, Goma Gomos de Frutas, Goma Mini Gomos de Frutas, Goma Coração, Goma Pudim, Goma Urso, Goma Eucaliptus, Goma Tubo Frutas, Goma Tubo Iogurte, Goma Tubo Morango, Goma Tubo Creme, Goma Tudo Eucalipto, Deliket Frutas, Cartela Deliket Frutas, Deliket Ácido Confeitado, Bala Yogurte 100 Original, Bala Yogurte 100 Recheada, Bala Yogurte 100 Frutas Vermelhas, Pirulito Recheio Mastigável Yogurte 100 Original;

Pirulito Mastigável Yogurte 100 Original, Pirulito Mastigável Yogurte 100, Bala Bolete Tutti Frutti, Pirulito Bolete Sabores Sortidos, Pirulito Bolete Tutti Frutti, Pirulito Facepop, Pirulito Frutsy Framboesa Mastigável, Pirulito Mastigável Bolete Tutti Frutti, Bala Lua Cheia Chantilly, Bala Lua Cheia Frutas, Bala Mel Recheada, Bala Morango Recheada, Bala Gota Cola, Bala Polar Cereja, Bala Hortelã Mint, Bala Hortelã Mint Recheada, Bala Menta Mastigável, Bala Frusty Sortida, Bala Trink Frutas, Pirulito Frutsy Chocolate Mastigável Dori Granulado Chocolate (granulado sabor chocolate) Dori Granulado Mesclado, Dori Granulado Colorido, Chococandy Pastilha Confeitada Colorida , Chococandy Pastilha Confeitada Vermelha, Chococandy Pastilha Confeitada Amarela, Chococandy Pastilha Confeitada Verde, Chococandy Pastilha Confeitada Branca (pastilhas confeitadas sabor chocolate), Chococandy Ovinhos Confeitados (Confeitos Sabor Chocolate) Disqueti Chocolate ao Leite, Disqueti Chocolate Branco, Disqueti Amendoim, Disquete Vice Versa, Mini Disqueti Chocolate ao Leite Fonte: Dori.com.br/nossas-marcas Assim, verifica-se que o Grupo Ferrero (por meio da Ferrero do Brasil) e a Empresa-Alvo atuam, no Brasil, na fabricação e comercialização de doces, chocolates, conforme explicitado pelas Requerentes. Com relação à snacks salgados e pastas doces, as Partes explicaram que o Grupo Ferrero não oferta snacks salgados, ao passo que a Dori não atua no segmento de pastas doces.

Pela ótica do produto, a definição do mercado relevante referente à comercialização de doces e chocolates no Brasil foi estabelecida por jurisprudência do CADE, como segue. No caso Nestlé-Garoto, o Conselho entendeu pela definição desse mercado nas seguintes categorias: 1) balas e confeitos sem chocolate; 2) chocolates sob todas as formas; 3) achocolatados; 4) cobertura de chocolate.[3]O parecer do caso mencionado traz detalhes sobre os processos de fabricação de cada uma das categorias, de modo a orientar as futuras classificações desses alimentos. Na análise desenvolvida levou-se em conta ainda hábitos de compra e uso do consumidor final. Por todos os critérios mencionados, alimentos doces e chocolates são descritos e classificados desta forma, de acordo com suas categorias: a) balas e confeitos sem chocolate: inclui balas, pastilhas, drops, caramelos (com exclusão de gomas de mascar); b) achocolatados: chocolate em pó, cacau em pó e produtos fabricados a partir do chocolate em pó, adicionado de açúcar, vitaminas e flavorizantes (o achocolatado propriamente dito); c) cobertura de chocolate: massa de chocolate apresentada de forma sólida ou líquida, demandada principalmente por padarias, confeitarias e fabricantes artesanais de chocolate para se aplicado na fabricação final de chocolates, bolos, doces e outros produtos. d) chocolates sob todas as formas:

inclui snacks, candy bars e tabletes (recheados ou não) "e qualquer outro tipo de bombom ou apresentação que poderia ser obtido por uma destas três linhas de produção" feitos a partir do processamento do cacau Em outro precedente, ao analisar ato de concentração dos grupos Ferrero Internacional e Nestlé USA[4], o CADE considerou as seguintes categorias[5]: (a) chocolates, (b) cobertura de chocolate e compostos de chocolate, (c) doces[6] e (d) chocolate em pó. Por fim, no precedente Hershey-Pendurata[7], são consideradas, para o mercado de "produtos derivados de cacau e de chocolates" as categorias: a) achocolatado, (b) cobertura de chocolate, (c) chocolate em geral e (d) chocolate artesanal. Quanto aos snacks salgados fabricados pela Dori, das linhas " Dori Snacks Salgados" e "Pettiz", as Requerentes mencionam o precedente no caso Nestlé-Agro Power[8], em que esses alimentos teriam sido classificados como parte do mercado de "castanhas, sementes e trail mixes" que seriam "combinações de castanhas, frutos secos etc. em um formato pronto para consumo"[9]. É preciso mencionar, contudo, que a definição precisa desse mercado sob a ótica do produto foi deixada em aberto na referida análise do ato de concentração. Já com relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE entendem que o mercado relevante de doces abrange todo o território nacional, para qualquer uma das 4 (quatro) categorias de doces listadas no caso Nestlé-Garoto[10][11].

Para o mercado de castanhas, sementes e trail mixes, o precedente do Conselho que tratou desses alimentos deixou a definição da dimensão geográfica também em aberto.[12] Dos precedentes, é possível concluir que a Ferrero do Brasil fabrica e comercializa produtos que podem ser categorizados como: i . balas e confeitos sem chocolate: Tic Tac; ii. chocolate sob todas as formas: Ferrero Rocher; Ferreiro Rafaello; Coleção Ferrero; Kinder Bueno; Kinder Chocolate; Kinder Ovo; Kinder Joy; Kinder Cremoso; Kinder Tronky; Hanuta; Nutella B-Ready; e iii. doces: Nutella.[13] A Dori, por sua vez, comercializa produtos que podem ser assim classificados: i . balas e confeitos sem chocolate: Linha Dori Snacks Doces, Linha Dori Indulgências, Linha Culinários, Linha Jubes[14]; ii. chocolate sob todas as formas: Linha Disqueti; e iii. castanhas, sementes e trail mixes: Linha Dori Snacks Salgados e Linha Pettiz. Fica claro, portanto, que há sobreposição horizontal quanto a produtos fabricados por uma e outra Requerente nos mercados de i.balas e confeitos sem chocolate e ii. chocolate sob todas as formas, definidos acima pelas óticas do produto e da abrangência geográfica. Não se verifica integração vertical, uma vez que os produtos comercializados pela Ferrero não contam com ingredientes que sejam produtos da Dori. As partes estimaram seu market share no mercado de balas e confeitos sem chocolate de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado de balas e confeitos sem chocolate – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de balas e confeitos sem chocolate seria de [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% , filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto ao mercado de chocolate sob todas as formas, as Partes estimaram seu market share de acordo com a tabela abaixo [ACESSO RESTRITO]: Tabela 2 – Market share mercado de chocolate sob todas as formas – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de chocolate sob todas as formas seria de [ACESSO RESTRITO] abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]:

Quanto ao disposto nessa cláusula, os Requerentes manifestaram-se da seguinte forma, em esclarecimentos apartados, juntados a estes autos e registrados sob o SEI n.1274966: Entende-se que as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Acrônimo para "Sociedade de Responsabilidade Limitada" no idioma francês. [2] Cf. cláusulas 3.4, 3.5, 3.9, 3.10 e 9 do contrato de compra ("Share Purchase Agreement" SEI n.1270995) [3] Parecer 8/2023/CGAA1/SGA1/SG, SEI n.1195463, Processo SEI 08012.001697/2002-89 (Nestlé-Garoto) [4] AC n. 08700.000641/2018-16 [5] Parecer n. 06/2018/PINCADE/SGA1/SG, SEI n. 0438648 [6] Neste caso, o CADE considerou que os produtos da marca Tic Tac seriam "doces", apesar de as Requerentes afirmarem que o Conselho teria considerado esses produtos como "balas e confeitos sem chocolate" [7] AC n. 08700.007739/2015-51 [8] AC n. 08700.003831/2022-71 [9] PARECER Nº 289/2022/CGAA5/SGA1/SG. SEI n. 1084863 [10] Ver AC n. 08012.001697/2002-89 (Nestlé-Garoto) ... listar outros [11] Os casos Hershey-Pendurata (AC n. 08700.007739/2015-51) e Ferrero International-Nestlé USA (AC n. 08700.000641/2018-16) não mencionam explicitamente a dimensão geográfica, apesar de ser possível concluir, da leitura dos pareceres assinados pela Superintendência-Geral, de que foi considerada a dimensão nacional [12] Parecer n.

289/2022/CGAA5/SGA1/SG, SEI n.1084863 [13] Apesar de as Requerentes não informarem sobre o processo de fabricação ou hábito de consumo consumo de Nutella, a apresentação do produto, bem como a quantidade de cacau em pó em sua composição (7,4%), não indicam que se possa classificar o alimento como "chocolate sob todas as formas". Informações sobre a composição do produto podem ser obtidas em ferrero.com.br. [14] Alguns produtos dessas linhas indicam o acréscimo de chocolate a sua composição. Outros, como os da linha "Dori Culinários" são apresentados como produtos "sabor chocolate" (como os granulados "sabor chocolate"). A categorização precisa passaria por discussão exaustiva sobre métodos de fabricação, quantidades de componentes e hábitos de consumo que, considerando a participação de mercado nos dois segmentos onde há sobreposição vertical, não é necessária na presente análise. [15] As requerentes solicitaram dispensa de apresentar estimativas de participação de mercado em termos de volume de vendas, uma vez que a Euromonitor não fornece essa informação nos seus relatórios. Além disso, entende-se que as estimativas de participação de mercado baseadas no volume de vendas não são necessárias para a análise da Operação Proposta, dado que, em qualquer cenário e em qualquer mercado afetado, as participações de mercado combinadas das Requerentes são baixas e não causam qualquer preocupação em termos concorrenciais.

Por outro lado, uma vez que a concorrência nos mercados de produtos de balas e confeitos sem chocolate e de chocolates sob todas as formas tende a basear-se no preço e na qualidade, as estimativas de participação de mercado baseadas no valor fornecem um melhor indicativo do posicionamento da Ferrero do Brasil, da Empresa-Alvo e dos seus concorrentes nos referidos mercados [16] Observação sobre as requerentes terem pedido dispensa de apresentar volumes e checar Euromonitor