Ato de Concentração Sumário nº 08700.005692/2023-00

SEI/CADE - 1277060 - Parecer PARECER Nº 341/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005692/2023-00 REQUERENTES: Schülke Topco GmbH e Limpio HoldCo GmbH & Co. KG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Schülke Topco GmbH e Limpio HoldCo GmbH & Co. KG. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Fabricação de produtos farmoquímicos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Limpio HoldCo GmbH & Co. KG ("Limpio HoldCo") A Limpio HoldCo é um veículo criado especificamente para fins desta Operação. A Limpio HoldCo é detida, em última instância por Athos KG ("Athos"), BBA Capitalpartners GmbH & Co. KG ("BBA") e Bitburger Holding ("Bitburger", conjuntamente com Athos e BBA referidas como "Investidoras"). A Athos, sediada em Munique, Alemanha, e atua na prestação de serviços comerciais de todos os tipos, na detenção e gestão de seus próprios ativos e no exercício de funções de holding. A Athos é, em última instância, 100% detida pelas famílias Strüngmann[2], elas possuem investimentos predominantemente em empresas nos setores farmacêutico, de biotecnologia e de saúde, bem como nos setores de tecnologia e imobiliário. As famílias Strüngmann atuam no Brasil por meio das seguintes subsidiárias: [Acesso restrito].

A BBA, sediada em Munique, Alemanha, é uma holding de investimentos financiada e gerida por seus acionistas, com uma estratégia de investimento de longo prazo. O foco de investimento da BBA é deter controle em empresas de médio porte em todos os setores na Europa. A Bitburger é a holding do Grupo Bitburger Brewery, focado em investimentos em empresas familiares bem-sucedidas de médio porte. A Athos auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Schülke Topco GmbH ("Schülke", e, juntamente com suas subsidiárias, "Empresa-Alvo") A Schülke Topco GmbH, sediada em Norderstedt, Alemanha, é uma fornecedora de produtos de prevenção de infecções e soluções de higiene. A Empresa-Alvo desenvolve, produz e distribui antissépticos, desinfetantes e produtos médicos. A Empresa-Alvo basicamente distribui seus produtos em todo o mundo, mas atua principalmente na Alemanha e na União Europeia. A Empresa-Alvo opera três unidades de produção na Alemanha, no Brasil e na França, as quais também possuem laboratórios para, entre outros, fins de controle de qualidade e P&D em suas respectivas localizações. A Empresa-Alvo atualmente é controlada exclusivamente pela HoneyBucket Lux 3 S.à r.l. ("Vendedora").

A Vendedora é uma subsidiária detida em aproximadamente [Acesso restrito] pelo fundo de investimento EQT VIII SCSp ("EQT VIII"), que, por sua vez, é gerido pela EQT Fund Management S.à r.l. ("EFMS"), órgão decisório que, em última instância, decide se uma recomendação de investimento ou saída deve ser seguida. A EFMS também é responsável por monitorar o desempenho dos investimentos do fundo, bem como, quando aplicável, nomear e destituir membros dos conselhos de administração das empresas de portfólio/investidas. A EFMS é controlada pela EQT AB ("Grupo EQT"), que, por sua vez, está listada na Bolsa de Valores de Estocolmo. O Grupo EQT auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272994) Data da notificação 15/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 390, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2023 (SEI 1274200) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da proposta de aquisição (indireta) pela Limpio HoldCo, de 100% de participação na Empresa-Alvo, que atualmente é controlada exclusivamente pela Vendedora.

A Limpio HoldCo é detida por Athos, BBA e Bitburger, que serão as acionistas indiretas da Empresa-Alvo. Como resultado da Operação, a Empresa-Alvo será controlada em última instância e exclusivamente pela BBA. Athos e Bitburger [Acesso restrito]. Como resultado da Operação, Acesso restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade para as Investidoras diversificarem seu portfólio de investimentos em um setor lucrativo e em crescimento, por meio de uma empresa bem estabelecida no mercado europeu. As Requerentes informaram que além do Brasil, a Operação está sujeita à aprovação na Alemanha e na Áustria, e que também [Acesso restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informam que, globalmente, a Schülke atua principalmente em quatro áreas de negócios:

(i) saúde, (ii) soluções para usuários particulares, (iii) cuidados diretos com o paciente e (iv) life sciences. No Brasil, informaram que a empresa atua apenas no negócio de saúde[3], na produção e venda de antissépticos, desinfetantes e produtos de saúde relacionados por meio de sua subsidiária Vic Pharma Indústria e Comércio Ltda. ("Vic Pharma"). As Requerentes afirmaram que nenhuma das empresas do portfólio controladas pelas famílias Strüngmann[4] (Athos) e do portfólio da BBA[5] têm atividades que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas à Empresa-Alvo no Brasil. Elas afirmaram também que a Bitburger[6] não detém 20% ou mais de nenhuma empresa de portfólio com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas à Empresa-Alvo no Brasil. Sendo assim, de acordo com as informações prestadas nos autos, tem-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados de atuação da Empresa-Alvo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla nenhuma cláusula que restrinja a concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] As famílias Strüngmann são compostas principalmente pelo Dr. Andreas Strüngmann e pelo Dr. Thomas Strüngmann e seus parentes. [3] No negócio de saúde, a Empresa-Alvo fornece diversos produtos de desinfecção para mãos e pele, superfícies e instrumentos, além de antissépticos, a cadeias de hospitais, hospitais individuais, casas de repouso e médicos. Os produtos oferecidos pela Empresa-Alvo no segmento de saúde incluem, em particular, antissépticos e desinfetantes para várias aplicações, desde a limpeza de feridas até a desinfecção de superfícies, equipamentos e instrumentos em cirurgia. Além disso, a Empresa-Alvo oferece um pequeno número de acessórios, como sistemas de enchimento e dosagem para desinfetantes. [4] Em relação aos compradores, as Partes informaram que, no que tange à Athos, as famílias Strüngmann atuam no Brasil por meio das seguintes subsidiárias: [Acesso Restrito]. [5] Empresas do portfólio da BBA: LVA, ASCon Systems, Quinta-Analytica, Gen Plus, El Spol, Ekolab e HyServe. [6] Empresas do portfólio da Bitburger: Sterntaler, Wera e Gerolsteiner. Além disso, a Bitburger detém participações minoritárias na Dürr Dental, Avista Oil, grupo Poli-Tape e Tentiq.