Ato de Concentração Sumário nº 08700.005789/2023-12

SEI/CADE - 1276442 - Parecer PARECER Nº 337/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005789/2023-12 REQUERENTES: Dow Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda., Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A. e Atlas Juazeiro Comercializadora de Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dow Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda., Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A. e Atlas Juazeiro Comercializadora de Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Dow Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. (“Dow Brasil” ou “Compradora”) A Dow Brasil é uma subsidiária integral da The Dow Chemical Company, controladora do Grupo Dow. A operação do Grupo Dow é organizada nas seguintes divisões operacionais: (i) Embalagens & Plásticos Especiais; (ii) Intermediários Industriais & Infraestrutura; e (iii) Materiais de Performance & Revestimentos. Essas unidades do Grupo Dow produzem principalmente plásticos, intermediários químicos, revestimentos e silicones que são utilizados por diversos segmentos industriais, como indústrias de embalagens, bens de consumo duráveis, transporte, infraestrutura, mobilidade, higiene, eletrônicos e cuidados pessoais. De acordo com as Requerentes, os cotistas da The Dow Chemical Company são:

The Vanguard Group Inc. (8,28%) e SSgA Funds Management Inc. (5,03%). O Grupo Dow auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A. (“Atlas” ou “Vendedora”) e Atlas Juazeiro Comercializadora de Energia Ltda. (“Atlas Juazeiro” ou “Empresa-Alvo”) A Atlas Juazeiro é 100% detida pela Atlas, que, por sua vez, é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósitos específicos que atuam na geração de energia renovável. A Atlas é controlada, em última instância, pelo GIP Helios Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“GIP Helios”). Atualmente, os investimentos do GIP Helios no Brasil são limitados à Atlas e demais empresas relacionadas, quais sejam: (i) Atlas Energia Renovável do Brasil S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A.; (iii) Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.; (iv) Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A.; (v) GIP Helios I S.A.; e (vi) GIP Helios II S.A. De acordo com as Requerentes, a Atlas é titular da integralidade do capital social da Empresa-Alvo que, por sua vez, detém a titularidade de 100% do capital social de quatro sociedades de propósito específico, a saber: Central Fotovoltaica Juazeiro Solar V SPE Ltda. (“SPE V”); Central Fotovoltaica Juazeiro Solar VI SPE Ltda. (“SPE VI”);

Central Fotovoltaica Juazeiro Solar VII SPE Ltda. (“SPE VII”); e Central Fotovoltaica Juazeiro Solar VIII SPE Ltda. (“SPE VIII”, e em conjunto com a SPE V, SPE VI e SPE VII, as “SPEs”). As SPEs desenvolveram projetos de geração de energia solar fotovoltaica na cidade de Juazeiro, estado da Bahia, todos operacionais, com uma capacidade instalada total de aproximadamente 157,1 MW. O Grupo Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1275512) Data da notificação 18/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/08/2023 (SEI 1274934) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Dow Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das ações ordinárias da Atlas Juazeiro, atualmente detidas pela Atlas, de modo que a Dow Brasil possa usufruir dos benefícios decorrentes da autoprodução equiparada caracterizada nos termos do art. 26 da Lei n° 11.488, de 15 de junho de 2007.

Segundo as Requerentes, a Operação abrange a totalidade das atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo e pelas SPEs. As Requerentes informaram que também celebrarão um Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia (“PPA”) para ajustar as condições comerciais à autoprodução. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Dow, a Operação representará uma oportunidade de gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia estável para suas demais atividades. Já para a Atlas, a Operação é uma boa oportunidade de agregar valor aos negócios e acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, o Grupo Dow atua, principalmente, na produção de plásticos, intermediários químicos, revestimentos e silicones que são utilizados por diversos segmentos industriais, como indústrias de embalagens, bens de consumo duráveis, transporte, infraestrutura, mobilidade, higiene, eletrônicos e cuidados pessoais. Segundo as Requerentes, no setor de energia, o Grupo Dow tem participação em três sociedades de propósito específico para geração de energia elétrica no Brasil, conforme especificado abaixo: Tabela 1 - Projetos de geração de energia no Brasil - Grupo Dow Fonte: Requerentes. O Grupo Dow ressaltou que não desenvolve qualquer atividade na distribuição ou comercialização de energia elétrica no Brasil[2]. A Atlas, por sua vez, é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósito específico que atuam na geração e na comercialização de energia renovável no Brasil. De acordo com as Requerentes, a Atlas Juazeiro foi constituída com o objetivo de centralizar os investimentos nas SPEs.

As Requerentes listaram os projetos detidos pelas empresas controladas pelo GIP Helios no Brasil, conforme especificado abaixo: Tabela 2 - Projetos de geração de energia no Brasil - GIP Helios Fonte: Requerentes. A Atlas informou que não comercializa energia produzida por terceiros, mas apenas energia gerada em seus próprios projetos de geração. A venda se dá por meio de contratos de compra de energia corporativos (Power Purchase Agreements - “PPA”), que são contratos de longo prazo para venda de energia limpa de um ativo específico e a um preço prefixado, celebrados entre um gerador de energia renovável e um consumidor de energia. Segundo as Requerentes, em regra, os consumidores são empresas que necessitam de grandes quantidades de eletricidade, o que difere da comercialização tradicional de energia elétrica, que trata da atividade de compra e venda de energia no atacado e transações relacionadas, a qual requer autorização da ANEEL. Além disso, as Requerentes informaram que existe uma relação de fornecimento pré-existente entre a Atlas Juazeiro/SPEs e o Grupo Dow, visto que o Grupo Dow já adquire energia elétrica da Empresa-Alvo nos termos de um Power Purchase Agreement (em tradução livre, “Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica”) assinado em 1° de abril de 2020, visando ao consumo próprio[3]. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica.

Além disso, a Operação suscita reforço de integração vertical entre a geração de energia elétrica pelas SPEs e o consumo de energia elétrica pelo Grupo Dow. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Em relação à autoprodução de energia elétrica, as Requerentes explicaram que a autoprodução é um modelo regulatório estabelecido pelo Decreto n° 2.003/1996 e pela Lei n° 11.488/2007 para viabilizar a geração de energia elétrica destinada para consumo próprio exclusivo. Segundo o art. 2°, II, do Decreto n° 2.003/1996, considera-se autoprodutor de energia elétrica “a pessoa física ou jurídica ou empresas reunidas em consórcio que recebam concessão ou autorização para produzir energia elétrica destinada ao seu uso exclusivo”. Já a Lei n° 11.488/2007, em seu art. 26, estabelece que será equiparado ao autoprodutor o consumidor que, cumulativamente, “venha a participar de sociedade de propósito específico constituída para explorar, mediante autorização ou concessão, a produção de energia elétrica” e “que a energia elétrica produzida no empreendimento deva ser destinada, no todo ou em parte, para seu uso exclusivo”. As Requerentes ressaltaram que a autoprodução se distingue da geração distribuída de energia, modalidade que foi analisada em precedentes recentes do CADE como um mercado relevante específico e distinto da geração centralizada de energia elétrica[7]. Embora as duas sejam modalidades de geração própria de energia elétrica, elas seriam destinadas a consumidores que se encontram em diferentes ambientes de contratação:

enquanto a autoprodução se vincula ao autoprodutor como consumidor de energia que está no ACL (Ambiente de Contratação Livre), a geração distribuída é uma modalidade que se aplica aos consumidores que estão no ACR (Ambiente de Contratação Regulada). Tendo em vista que, segundo as Requerentes, o Grupo Dow tem participação apenas em projetos de geração de energia eólica no Brasil, enquanto a Empresa-Alvo atua apenas na geração de energia solar e os projetos de energia solar das SPEs estão localizados na cidade de Juazeiro, estado da Bahia, serão analisados os seguintes cenários: (i) geração de energia elétrica no Brasil (todas as matrizes energéticas em todas as regiões do SIN); e (ii) geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste (todas as matrizes energéticas). Segundo as Requerentes, a fonte dos dados apresentados é o Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA)[8]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de geração centralizada de energia elétrica no Brasil, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de geração de energia elétrica - Brasil (todas as regiões do SIN), todas as matrizes energéticas - julho/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração centralizada de energia elétrica no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de geração centralizada de energia elétrica no Subsistema Nordeste, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de geração de energia elétrica - Subsistema Nordeste, todas as matrizes energéticas - julho/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração centralizada de energia elétrica no Subsistema Nordeste seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação ao reforço de integração vertical entre a geração de energia elétrica pelas SPEs e o consumo de energia elétrica pelo Grupo Dow, as Requerentes informaram que o consumo de energia elétrica do Grupo Dow em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DOW].

Considerando que o consumo total de energia no Brasil foi de 509.364 GWh, com base nos dados do Anuário Estatístico de Energia Elétrica de 2023 (ano de referência 2022) publicado pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”)[9], o consumo de energia elétrica do Grupo Dow representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DOW] do consumo total de energia no Brasil, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que, tendo em vista as baixas participações de mercado em geração de energia e o fato de que o mercado de consumo de energia no Brasil é pulverizado, o Grupo Dow não teria capacidade ou incentivos para implementar estratégias de fechamento de mercado ou causar prejuízo a agente rival gerador ou consumidor de energia, mesmo que as SPEs venham a atender totalmente às necessidades de consumo de energia das empresas do Grupo Dow. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência.

VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 17/07/2023: USD 1,00 = R$ 4,8296. [2] O Grupo Dow esclareceu que produz alguns produtos que podem, em última análise, serem utilizados em aplicações elétricas, como borrachas de silicone, fluidos de transferência de calor usados em sistemas geotérmicos e de energia solar concentrada, e materiais encapsulantes usados na proteção de células fotovoltaicas, bem como atua no desenvolvimento de isolantes de alta voltagem, cabeamentos subterrâneos e transformadores, e na manutenção de usinas e geradores. Em relação à energia eólica, o Grupo Dow produz uma tecnologia de fibra de poliuretano-carbono que pode ser utilizada na produção das lâminas de uma turbina eólica. Entretanto, o Grupo Dow argumentou que a fabricação desses produtos não afetaria a análise concorrencial desta Operação, uma vez que as SPEs não atuam na produção de turbinas eólicas ou outros materiais diretamente relacionados com a geração de energia. [3] As Requerentes informaram que, conforme disponível nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2022 e 2021 da Atlas Juazeiro, a Atlas Juazeiro iniciou sua operação em 2021 e dedica sua produção ao atendimento prioritário dos contratos de venda de energia firmados bilateralmente no ambiente de contratação livre (ACL) para fornecimento médio anual de 350,4 GWh junto ao Grupo Dow Brasil pelo prazo de 15 anos.

Em 2022, as SPEs geraram 367,92 GWh dos quais, 350,4 GWh foram para cumprimento do contrato junto a Dow. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); n° 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal S.A.); n° 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A.);

n° 08012.012945/2007-21 (Petrobras Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A., Ellobras Infra-Estrutura e Participações Ltda., Genrent Participações Ltda. e Genpower Energy Participações Ltda.); n° 08012.000089/2006-81 (TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A. e Munirah Transmissora de Energia S.A.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A.

e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [6] O ONS é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); n° 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); n° 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.);

n° 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda., Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda., SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda., Renesolar Engenharia Elétrica Ltda., Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda.); n° 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda.). [8] Data de referência dos dados: 04/07/2023. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [9] Disponível em https://dashboard.epe.gov.br/apps/anuario/. Acesso em 23/08/2023.