Ato de Concentração Sumário nº 08700.006114/2023-82

SEI/CADE - 1283205 - Parecer PARECER Nº 363/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006114/2023-82 REQUERENTES: Alumina do Norte do Brasil S.A e Thalassius A016.21 Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alumina do Norte do Brasil S.A e Thalassius A016.21 Participações S.A. Natureza da operação: XXX (joint venture, contrato associativo, aquisição de participação societária, fusão, aquisição de ativos, aquisição de controle). Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Alumina do Norte do Brasil S.A. – Alunorte (“Alunorte” ou "Compradora") A Alunorte é uma empresa controlada pelo Grupo Hydro. A Alunorte opera uma refinaria de alumina no estado do Pará, na região Norte do Brasil. A maior parte de sua produção é fornecida a seus acionistas. O Grupo Hydro atua em toda a cadeia de valor do alumínio, incluindo a extração de bauxita e refinaria de alumina, geração de energia elétrica e produção de produtos de alumínio extrudado. Além do Grupo Hydro, o Grupo Glencore deterá participação minoritária de 30% na Alunorte. A Glencore Plc e suas subsidiárias (Grupo Glencore) é uma empresa global e diversificada de recursos naturais, que produz e comercializa mais de 60 commodities.

Suas operações diretas e indiretas compreendem cerca de 65 minas e metalúrgicas, além de ativos de produção de petróleo. O Grupo Glencore fornece uma ampla gama de commodities e matéria-prima para clientes de indústrias em todo o mundo, incluindo metais, minerais, petróleo e derivados, e carvão. Tais clientes atuam principalmente nos setores automotivo, siderúrgico, de geração de energia elétrica, de fabricação de baterias e petróleo. A Alunorte auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Thalassius A016.21 Participações S.A. (“Ventos de São Zacarias” ou “Empresa Alvo”) A Ventos de São Zacarias é uma holding constituída no Brasil, cujo objetivo é gerir 7 (sete) Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) para desenvolver, financiar, implementar e operar sete empreendimentos voltados para geração de energia eólica localizados no Piauí e em Pernambuco, na região Nordeste do Brasil (“Parque Eólico Feijão”), Ventos de São Zacarias 01 Energias Renováveis S.A. (“VSZ 01”), Ventos de São Zacarias 02 Energias Renováveis S.A. (“VSZ 02”), Ventos de São Zacarias 03 Energias Renováveis S.A. (“VSZ 03”), Ventos de São Zacarias 04 Energias Renováveis S.A. (“VSZ 04”), Ventos de São Zacarias 05 Energias Renováveis S.A. (“VSZ 05”), Ventos de São Zacarias 06 Energias Renováveis S.A.

(“VSZ 06”) e Ventos de São Zacarias 09 Energias Renováveis S.A. (“VSZ 09”). A Ventos de São Zacarias é titular única e direta de 100% (cem por cento) das ações de emissão das SPEs. A Ventos de São Zacarias é detida pela Hydro REIN Feijão, que pertence ao Grupo Hydro; e pelo FIP Energia Limpa, cujas decisões de investimento são geridas por entidades controladas pelo grupo de empresas Macquarie (“Grupo Macquarie”). O Grupo Macquarie é um grupo global de serviços financeiros que opera, no mundo, em gestão de ativos, bancos de varejo e de negócios, gestão de patrimônio, leasing e financiamento de ativos, acesso ao mercado, comércio de commodities, desenvolvimento de energias renováveis, consultoria especializada, levantamento de capital e investimento principal. Apresentam-se abaixo a lista dos cotistas do FIP Energia Limpa e suas respectivas participações no FIP Energia Limpa: Tabela 1 – Cotistas do FIP Energia Limpa [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. O FIP Energia Limpa atualmente é administrado pelo BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda. [Acesso Restrito]. O Grupo Hydro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1278972) Data da notificação 30/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 428, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1281360) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Alunorte, de ações ordinárias da Ventos de São Zacarias, atualmente detidas pela Hydro REIN Feijão Holding B.V. (“Hydro REIN Feijão”) e pelo Brasil Energia Limpa Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Energia Limpa”). Mais especificamente, a Alunorte adquirirá ações ordinárias, sem valor nominal, representativas de [Acesso Restrito] do total das ações ordinárias emitidas e em circulação (capital social votante), que representam [Acesso Restrito] do capital social total da Ventos de São Zacarias, por meio do exercício de opção de compra de ações atualmente detidas pelo FIP Energia Limpa e pela Hydro REIN Feijão. O Grupo Hydro detém, na presente data, participação de [Acesso Restrito] na Ventos de São Zacarias, por meio da Hydro REIN Feijão; enquanto o FIP Energia Limpa detém, na presente data, participação de [Acesso Restrito] na Ventos de São Zacarias. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação apresenta oportunidade de maior descarbonização da Alunorte, estando em linha com o objetivo do Grupo Hydro de redução de 30% de CO2 até 2030. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica · ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Alunorte é uma refinaria de alumina, localizada no município de Barcarena, no Pará. A Alunorte pertence ao Grupo Hydro, que tem como foco o desenvolvimento de uma variedade de soluções de energia renováveis para fornecer energia elétrica e suporte a indústrias na gestão e otimização do seu consumo de energia elétrica a nível global, incluindo para indústrias do Grupo Hydro.

O Grupo Hydro é um negócio de alumínio totalmente integrado com atividades em toda a cadeia de valor do alumínio, incluindo bauxita, alumina, geração de energia elétrica e produção de produtos de alumínio extrudado. No Brasil, o Grupo Hydro atua na mineração de bauxita, refinação de óxido de alumínio (alumina), produção e venda primária de alumínio e de produtos de alumínio extrudado, e na geração e comercialização de energia elétrica. O Parque Eólico Feijão é um complexo greenfield de energia eólica localizado nos municípios de Simões e Araripina, nos estados do Piauí e de Pernambuco, respectivamente. O Parque Eólico Feijão é composto por 7 plantas de geração de energia eólica, detidas por 7 SPEs que operarão como geradoras de energia. O Grupo Glencore fornece uma ampla gama de commodities e matéria-prima para clientes de indústrias em todo o mundo, incluindo metais, minerais, petróleo e derivados, e carvão. Segundo as Partes, os únicos empreendimentos de geração de energia elétrica em que o Grupo Glencore detém investimentos são as UTEs Rio Vermelho, Rio Vermelho 2, Rio Vermelho 3 e Unialco, localizadas no estado de São Paulo, por meio da Viterra Bioenergia S.A.

O Grupo Macquarie é um grupo global de serviços financeiros que opera, no mundo, em gestão de ativos, bancos de varejo e de negócios, gestão de patrimônio, leasing e financiamento de ativos, acesso ao mercado, comércio de commodities, desenvolvimento de energias renováveis, consultoria especializada, levantamento de capital e investimento principal. As Requerentes ressaltam que a Operação não resultará em novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais em relação ao Grupo Hydro, uma vez que o Grupo Hydro já detém participação societária na Ventos de São Zacarias[2]. Assim, pode-se observar reforço de sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica como resultado da Operação, bem como reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica da Ventos de São Zacarias e as atividades de comercialização de energia elétrica do Grupo Hydro. Em relação ao Grupo Glencore, a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica dos empreendimentos do Grupo Glencore e do Parque Eólico Feijão. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Requerentes: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – todas as matrizes energéticas Fonte: Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023. Tabela 3 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – segmentado por matriz energética Fonte:

Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023. Tabela 4 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Nordeste – todas as matrizes energéticas Fonte: Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023. Tabela 5 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Nordeste – segmentado por matriz energética Fonte: Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023. De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, a participação dos grupos Hydro e Glencore e do Parque Eólico Feijão no mercado de geração de energia em todos os cenários apresentados, não ultrapassaria [Acesso Restrito] (0-10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as participações das Requerentes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. As Requerentes esclarecem que as empresas do Grupo Hydro não possuem contratos celebrados no ACR.

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Hydro no ACL em 2022: Tabela 6 - Comercialização de energia do Grupo Hydro - ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE[9]. Percebe-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Hydro no mercado ACL seria de [Acesso Restrito] (0-10%). Caso fosse considerado o volume total de energia elétrica comercializada em 2022, independentemente do ambiente de contratação, o mercado nacional registrou MW médio de 67.265,49, de modo que o volume comercializado pelo Grupo Hydro teria representado apenas [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado. Devido à baixa representatividade do Grupo Hydro na comercialização energia, situando-se abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Considerando a hipótese de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo e o consumo por parte do Grupo Hydro, as Partes[10] informam que o consumo de energia elétrica do Grupo Hydro no Brasil em dezembro de 2022 em MW médio, foi de [Acesso Restrito], tendo o consumo total de energia no mercado, de acordo com os mesmos parâmetros, atingido 67.522,66 MW médio, conforme dados da CCEE.

Desta forma, representando [Acesso Restrito] (0-10%) do consumo total de energia no mercado brasileiro no mesmo período. Estes dados afastam eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento, pelas Partes, dos mercados afetados pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Banco Central do Brasil. Data cotação utilizada: 30/12/2022 Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Isso porque, em [Acesso Restrito], a Hydro REIN Feijão adquiriu ações ordinárias representativas de [Acesso Restrito] do capital social com direito a voto da Ventos de São Zacarias, anteriormente detidas pelo FIP Energia Limpa. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] O mercado total está disponível nas linhas 3013 e 3014 da aba “003 Consumo”, da planilha "Dados e Análises Gerais - dez/2021" disponível em https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal#.

O volume de energia elétrica vendido pelo Grupo Hydro está disponível nas linhas 1518, 1635, 1636, 1637, 1638, 1639, 2141, 2641 e 2642 da aba “001 Contratos”, da planilha " InfoMercado - Dados Individuais - Dez/2022 " disponível em https://www.ccee.org.br/dadose-analises/dados-mercado-mensal#. [10] As Requerentes não possuem acesso a informações sobre o consumo de energia elétrica do Grupo Glencore no Brasil, mas consideram que não seria substancial considerando o consumo total de energia no mercado.