Ato de Concentração Sumário nº 08700.005979/2023-21

SEI/CADE - 1282485 - Parecer PARECER Nº 361/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005979/2023-21 REQUERENTES: Valmet Oyj e Siemens Aktiengesellschaft Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Valmet Oyj e Siemens Aktiengesellschaft. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Comércio de máquinas e equipamentos para uso industrial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Valmet Oyj (“Valmet” ou "Compradora") A Valmet atua no desenvolvimento e fornecimento de tecnologias de processo, automação e prestação de serviços para as indústrias de celulose, papel e energia. A Valmet está sediada na Finlândia e segundo as Requerentes, não possui um acionista controlador. Suas ações são negociadas na Nasdaq Helsinki e, atualmente, os principais acionistas são: Solidium Oy (10,10%), Oras Invest Oy (6,23%), Varma Mutual Pension Insurance Company (4,22%), Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company (3,07%), Elo Mutual Pension Insurance Company (1,36%). No Brasil, a Valmet atua por meio de três unidades localizadas em Araucária/PR, Belo Horizonte/MG e Sorocaba/SP. Para fins de análise desta operação, a Valmet e suas controladas serão denominadas como Grupo Valmet. No Brasil, o Grupo Valmet fornece tecnologia para fábricas de celulose, papel para uso sanitário, papelão e linhas de produção de papel.

O Grupo Valmet auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Siemens Aktiengesellschaft (“Siemens AG” ou “Vendedora”) A Siemens AG é uma sociedade por ações alemã sediada em Munique. A Siemens AG é a empresa-mãe do grupo de empresas Siemens (“Grupo Siemens”). O Grupo Siemens é um conglomerado de tecnologia multinacional alemão com atividades em diversos setores, tais como automação e digitalização nas indústrias de processo e manufatura, infraestrutura inteligente para edifícios e sistemas de energia distribuída, soluções de transporte ferroviário e tecnologia da saúde e serviços digitais de saúde. O Grupo Siemens auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1278012) Data da notificação 25/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 406, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2023 (SEI 1277788) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Valmet, do Negócio de Cromatógrafos de Gás de Processo (“Negócio-Alvo”) detido pela Siemens AG ("Operação"). O Negócio-Alvo atua (i) na oferta de cromatógrafo[2] de gás de processo e na produção do cromatógrafo de gás de processo “Maxum II” (“Maxum II GC”) De acordo com as Requerentes, e, nos termos da Seção 17.1 do Contrato Principal de Compra e Venda celebrado em 14 de julho de 2023, o preço de compra do Negócio-Alvo a ser pago pela Valmet será de EUR 102.500.000 (cento e dois milhões quinhentos mil euros) ou cerca de R$ 570.576.500,00 (quinhentos e setenta milhões, quinhentos e setenta e seis mil e quinhentos reais)[3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Valmet, a Operação complementará sua atual oferta de automação, seu alcance na indústria e sua expertise por meio da inclusão de tecnologia complementar de cromatografia de gás da indústria de processo. A Operação também fortalece a presença geográfica da Valmet na América do Norte, Ásia-Pacífico e Europa. Já para o Grupo Siemens, a Operação é parte de um plano de reformulação do Grupo Siemens e pretende fazer com que o Negócio-Alvo passe a integrar a Valmet que terá foco nos funcionários e clientes do Negócio-Alvo. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação das autoridades antitruste [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Além disso, a Operação será notificada de acordo com as leis de controle de investimento estrangeiro direto da Itália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação do Grupo Comprador e do Negócio-Alvo. Segundo as Requerentes, o Grupo Valmet atua em 5 (cinco) linhas de negócios[4]: (i) negócios de celulose: fornecimento de tecnologias e soluções para a produção de celulose; (ii) negócios de papel: fornecimento de linhas de produção de papelão, papel para uso sanitário, papel e reforma de máquinas; (iii) negócios de automação: fornecimento de soluções de automação exclusivas para as indústrias de celulose, papel, papel para uso sanitário, produção de energia, manufatura, marinha e de processo; (iv) negócios de controle de fluxo (Flow Control): fornecimento de tecnologias e serviços de controle de fluxo para aplicações críticas para as necessidades em constante evolução de várias indústrias de processo; e (v) negócios de energia:

fornecimento de tecnologias, automação e serviços para produção de energia, que visam fornecer soluções energéticas a partir de biomassa, resíduos ou mistura de diferentes combustíveis. Adicionalmente, o Grupo Valmet atua no fornecimento de serviços de suporte aos clientes com melhorias de fábrica, serviços de rolo e oficina (workshop), peças de reposição, tecidos e serviços de life-cycle, para as indústrias de celulose, papel e energia. Já o Negócio-Alvo fornece cromatógrafos de gás de processo e produtos, sistemas e serviços relacionados ao Cromatógrafo de Gás de Processo Maxum II GC usado para medir a composição química em gases e líquidos evaporáveis, a fim de assegurar (a) a análise de matéria-prima, subprodutos e produtos finais; (b) a medição da qualidade e do monitoramento ambiental e de segurança; (c) a determinação de produtos residuais; e (d) o fornecimento de soluções de engenharia completas (turnkey) que incluem o Maxum II GC, sistemas de condicionamento de amostras, bem como outras tecnologias e produtos analíticos em instalações de projetos globais. Os sistemas de controle de processo são usados no controle de processos de produção industrial dentro de uma fábrica ou obra, por exemplo, em uma refinaria de petróleo, fábrica farmacêutica, usina de energia, fábrica de papel e celulose ou uma fábrica química. Esses sistemas englobam uma gama de componentes diferentes.

Este Cade ainda não analisou o mercado de cromatógrafos e, visto a simplicidade da Operação, uma definição de mercado relevante deste mercado pode ser deixada em aberto. A Comissão Europeia (“CE”) considerou, em casos anteriores, que cromatógrafos de gás de processo (ou “on-line”) integram um mercado distinto sob a ótica do produto[5]. Embora a definição exata do mercado tenha sido deixada em aberto pela CE, em última instância, a investigação de mercado feita pela CE confirmou que o mercado de cromatógrafos de gás de processo possui escopo global. Com base em estimativas internas da Siemens, a participação global do Negócio-Alvo é estimada em, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SIEMENS] (20% - 30%) e essa indústria é competitiva e inclui fornecedores globais robustos, como a ABB, Emerson e Yokogawa, segundo as Requerentes. A Valmet não atua em cromatógrafos de gás de processo, e considerando a hipótese deste produto ser distinto sob a ótica do produto, este Cade entende que não há sobreposição horizontal entre a Compradora e o Negócio-Alvo.

Em linha vertical, as Requerentes argumentam que a interação entre cromatógrafos de gás de processo (downstream) e sistemas de automatização (ou quaisquer outras tecnologias ofertadas pela Valmet) (upstream), se houver, é limitada, pois um cromatógrafo de gás de processo é utilizado para controle de processo da mesma forma que qualquer outro instrumento de medição de processo, i.e., ele “conversa” com um sistema de controle distribuído sobre protocolos de comunicação padrão da indústria para fornecer entrada para a atividade de controle no referido sistema. Por exemplo, um cromatógrafo de gás de processo Maxum se conecta a qualquer sistema no mercado da mesma maneira e, sob essa perspectiva, é independente da tecnologia (technology-agnostic). Ainda no âmbito da análise vertical, as Partes esclarecem que o Negócio-Alvo oferece certas válvulas como possíveis insumos para a produção de cromatógrafos de gás de processo. A Valmet, por meio do seu negócio de Controle de Fluxo, atua em válvulas. No entanto, a Valmet não produz nenhuma válvula utilizada na produção dos cromatógrafos de gás de processo. Os cromatógrafos de gás de processo necessitam pequenas válvulas de amostragem de gás (também conhecidas como válvulas de instrumentação) que servem para injetar amostras gasosas ou líquidas em uma coluna por gás de arraste. As Partes esclarecem que o Grupo Valmet não produz ou fornece válvulas de amostragem de gás[6].

As Requerentes defendem, ainda, que não há efeitos de portfólio ou conglomerado decorrentes da Operação, pois argumentam não terem capacidade nem incentivos econômicos para se envolverem em quaisquer estratégias anticoncorrenciais pós-Operação, principalmente porque: (i) os produtos das Partes são adquiridos por clientes sofisticados por meio de processos competitivos específicos[7]; (ii) os clientes não estariam dispostos a comprar os produtos das Partes de forma conjunta, em virtude das práticas de compra já estabelecidas no setor; (iii) os clientes estão acostumados a combinar produtos de diferentes fornecedores e as preocupações de interoperabilidade/compatibilidade não são relevantes; e (iv) as Partes não possuem uma sobreposição significativa de clientes no Brasil[8]. Além disso, as Partes esclarecem que enfrentam fortes concorrentes no mundo e no Brasil e a Operação não alterará as condições de concorrência em nenhum dos mercados das Partes: i.e., as Partes continuarão a enfrentar o mesmo nível de concorrência, e os clientes ainda poderão comprar os produtos separadamente de vários concorrentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22.

VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Os cromatógrafos coletam dados sobre parâmetros como temperatura, pressão, níveis, vazões, resistência elétrica, composição química, etc. Outros componentes reúnem dados, para possivelmente analisá-los e apresentá-los a um operador humano para revisão ou, em um sistema automatizado ou sub-sistema, para enviar instruções para válvulas, motores, bombas ou componentes semelhantes para alterar as configurações apropriadas as máquinas, a fim de trazer os parâmetros relevantes de volta para a faixa desejada. [3] Data da cotação utilizada: 30/12/2022. Taxa: 1 Euro/EUR = 5,5666 Real/BRL. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [4] Para saber mais sobre a atuação da Valmet, veja:https://www.valmet.com/pt/sobre-a-valmet/um-resumo-da-valmet/ [5] Vide caso n° COMP/M. 1339 ABB/ELSAG BAILEY, Decisão da Comissão de 16 de dezembro de 1998. [6] Válvulas de controle são uma das duas categorias amplas de válvulas (junto com válvulas de isolamento) avaliadas na prática decisória recente da CE (vide o caso COMP/M.8207, Emerson Eletric/Penatir, de 7 de fevereiro de 2017).

Nesse contexto, análises de mercado mostraram que o design de cada válvula de controle tem especificidades, tornando-a adequada para uma determinada finalidade ou aplicação. O CADE está familiarizado com as válvulas produzidas pela Valmet, conforme a análise conduzida em Valmet/Neles (Ato de Concentração nº 08700.005151/2021-10). As pequenas válvulas de amostragem de gás não foram analisadas especificamente nesse caso. No entanto, mesmo considerando todos os cenários possíveis para válvulas (i.e., todas as válvulas industriais, válvulas industriais de controle e válvulas industriais de isolamento), a posição da Valmet é insignificante no Brasil e no mundo (abaixo de [ACESSO RESTRITO À VALMET] em 2020, independentemente de segmentação, conforme estimado pelo CADE em Valmet/Neles). A Valmet não tem conhecimento sobre qualquer mudança significativa na sua participação de mercado desde Valmet/Neles. Mais importante, conforme observado, a Valmet não produz os tipos específicos de válvulas usadas a jusante pela Polaris. [7] Os clientes determinam o escopo da licitação e pedem ofertas de fornecedores selecionados. Os fornecedores, incluindo as Partes, são normalmente obrigados a apresentar uma oferta que satisfaça os critérios específicos estabelecidos pelos clients e, por conseguinte, não podem agrupar produtos adicionais à oferta.

[8] Tais condições foram consideradas pelo CADE para afastar a existência de efeitos de portfolio anticompetitivos ou conglomerais em casos anteriores (Safran/Zodiac e UTC/Rockwell Collins – Atos de Concentração nº 08700.006606/2017-20 e 08700.001324/2018-17).