Ato de Concentração Sumário nº 08700.005958/2023-14

SEI/CADE - 1281151 - Parecer PARECER Nº 357/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005958/2023-14 REQUERENTES: IG4 BTG Pactual Infra Social Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia IE e OPY Healthcare Gestão de Ativos e Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IG4 Capital Investimentos Ltda. e OPY Healthcare Gestão de Ativos e Investimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. IG4 BTG Pactual Infra Social Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia IE ("FIP 2" ou "Fundo Comprador") As cotas do FIP 2 são totalmente detidas pelo Banco BTG Pactual S.A ("BTG" ou "Comprador"). O BTG faz parte do Grupo BTG Pactual ("Grupo BTG" ou "Grupo Comprador"), cuja principal atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc.

O Grupo BTG auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. OPY Healthcare Gestão de Ativos e Investimentos S.A. ("OPY Healthcare" ou "Empresa-Alvo") A OPY Healthcare é atualmente detida por PE SOPP Fundo de Investimento em Participações II Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP 1" ou "Vendedor")[2], fundo este sob gestão discricionária de IG4 Capital Investimentos Ltda ("IG4")[3].[4] A OPY Healthcare é um braço de investimentos em saúde do FIP 1, sob gestão do IG4. A empresa é a desenvolvedora da primeira plataforma integrada de ativos de infraestrutura e prestação de serviços não clínicos ao setor brasileiro de saúde ("bata cinza"). A OPY Healthcare auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1277970) Data da notificação 24/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 407, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2023 (SEI 1277789) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na (i) aquisição, pelo FIP 2, cujas cotas são totalmente detidas pelo BTG, da totalidade do capital social totalmente diluído da OPY Healthcare, e (ii) subscrição e integralização, pelo FIP 2, de debêntures conversíveis em ações, a serem emitidas pela Opy Healthcare. Após o fechamento da Operação, a IG4 será contratada pelo Comprador para exercer a gestão discricionária da sua carteira. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de, aproximadamente R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o BTG, ela representa uma oportunidade de investimento. Para o IG4, a Operação representa uma boa oportunidade de conjunção de esforços com o BTG no setor da infraestrutura de saúde. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, a principal atuação do BTG e do Grupo BTG está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros. Segundo os autos, a OPY Healthcare e suas subsidiárias são desenvolvedoras de plataforma integrada de ativos de infraestrutura e prestação de serviços não clínicos ao setor de saúde ("bata cinza") no Brasil, incluindo os serviços de higienização hospitalar e limpeza; tecnologia da informação; engenharia clínica; serviço de nutrição e dietética; recepção; serviço de processamento de roupas; segurança patrimonial; manutenção predial; fornecimento de equipamentos; coleta de resíduos não perigosos; central de material esterilizado; gases medicinais; estoque e logística interna; gestão de infra e de equipamentos. De acordo com as Requerentes, atualmente, o Grupo BTG não desenvolve atividades no setor de atuação da Empresa-Alvo, operação dos serviços hospitalares não médicos ("bata cinza"), e nem desenvolve atividades em setores verticalmente relacionados aos serviços da Empresa-Alvo. Assim, diante disso, tem-se que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais. Considerando que a IG4 Capital Investimentos Ltda. também será gestora FIP 2, sendo que já é gestora do FIP 1, não há alterações no ambiente concorrencial decorrente de sua atuação na nova estrutura societária da OPY Healthcare.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] Ademais, a Cláusula 4.1 e 4.2 do Instrumento Particular de Acompanhamento de Investimento e Outras Avenças anexo ao Contrato prevê: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] [Acesso Restrito]. [3] A IG4 é uma gestora de investimentos registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, fundada em 2016. [4] As empresas integrantes do Grupo IG4 com atividades no Brasil são as seguintes: • IG44 ; • OPY Healthcare – incluindo cinco subsidiárias integrais: (i) ONM Health S.A.; (ii) OZN Health SPE S.A.; (iii) OPY Serviços Hospitalares S.A.; e (iv) Opy Ativos Hospitalares; [Acesso Restrito].