Ato de Concentração Sumário nº 08700.001016/2024-30

SEI/CADE - 1353131 - Parecer PARECER Nº 88/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001016/2024-30 REQUERENTES: Krones AG e Netstal Maschinen AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Krones AG e Netstal Maschinen AG. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: equipamentos para produção de recipientes de plástico por moldagem por injeção. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Krones AG (“Krones” ou “Compradora”) A Krones é a empresa-mãe do Grupo Krones. O Grupo Krones fornece, globalmente, máquinas e sistemas para envase e embalagem, e para produção de bebidas. Soluções inovadoras de digitalização e de intralogística completam o portfólio do Grupo Krones. Os clientes do Grupo Krones incluem cervejarias, produtores de bebidas e empresas das indústrias alimentícia, química, farmacêutica e cosmética. Os serviços também são parte importante do modelo de negócios do Grupo Krones. O Grupo Krones mantém centros de serviços e escritórios em todo o mundo. No Brasil, o Grupo Krones atua por meio das empresas Krones do Brasil Ltda. e Krones S.A. e fornece máquinas e linhas completas de envase e embalagem, soluções de processos de engenharia, intralogística, serviços de tecnologia da informação, além de pós-venda.

O Grupo Krones auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Netstal Maschinen AG (“Netstal” ou “Empresa-Alvo”) A Netstal fabrica, globalmente, máquinas de moldagem por injeção de plásticos de alta qualidade para PET, tampas, embalagens e aplicações médicas. A empresa possui uma ampla base de clientes blue-chip com equipes de vendas e serviços em 13 países com cobertura regional, bem como rede estabelecida de terceiros cobrindo mais de 80 países. A Netstal pertence ao Grupo KraussMaffei, em que a empresa listada KraussMaffei Company Ltd. é, em última instância, controlada pela República Popular da China por meio de sua autoridade estatal “State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council” e por várias entidades jurídicas estatais chinesas como acionistas diretas/indiretas da KraussMaffei Company Ltd. O portfólio global da Netstal é descrito pelas Requerentes como constando de 4 linhas: • Linha/forma PET: máquinas PET de alta qualidade e customizadas para bebidas; • Linha Elion: máquina de moldagem por injeção altamente versátil para tampas para garrafas de bebidas e outros recipientes, bem como para dispositivos médicos e descartáveis; • Linha Elios:

produto altamente confiável e rápido utilizado no segmento de embalagens (plástico rígido para embalagens de alimentos e bebidas); e • Pós-venda/serviço: incluindo treinamento, suporte remoto, upgrades e otimização, venda de peças de reposição, negócios de segunda mão, entre outros. O Grupo KraussMaffei auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1349474) Data da notificação 15/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 83, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/02/2024 (SEI 1351582) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Krones, de 100% do capital social e votante da Netstal e, consequentemente, das suas subsidiárias, atualmente detido pela KraussMaffei. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [1] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição da Netstal beneficia a Krones em várias dimensões, sob uma perspectiva global:

• os negócios de PET e Tampas da Netstal complementam o portfólio de produtos da Krones para o mercado de bebidas; • no que diz respeito às soluções de ciclo fechado para PET, a Krones então cobrirá todas as tecnologias necessárias, desde a moldagem por injeção até a produção de embalagens PET, passando pelo envase/embalagem e pela reciclagem; e • os segmentos de embalagens médicas e de paredes finas da Netstal apoiam a estratégia da Krones de diversificar no mercado médico/farmacêutico, bem como em utilizações em alimentos e cuidados pessoais domésticos. Alegam ainda que a Netstal manterá a sua responsabilidade comercial dentro da Krones, ao mesmo tempo em que se beneficiará da estrutura internacional e da escala da Krones. As Requerentes informaram que a Operação Proposta também será notificada perante a Federal Competition Authority da Áustria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Moldes por injeção e máquinas/sistemas de moldagem por injeção Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes no Brasil.

Segundo informado pelas Partes, os equipamentos da Krones são, principalmente, para processamento, envase e empacotamento de bebidas e outros alimentos líquidos; enquanto o equipamento da Netstal é utilizado para produção de recipientes de plástico por moldagem por injeção. As Requerentes informam que não fornecem matéria-prima ou serviços uma para a outra no Brasil. Sob a perspectiva global, as Requerentes informaram que: a subsidiária da Krones MHT (Alemanha) produz moldes que são usados em moldagem por injeção e complementam máquinas de moldagem por injeção. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Não há atividades diretas entre a Netstal e a MHT no Brasil. De toda forma, as Requerentes informaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KRONES]. a IPS (Suíça), subsidiária da Krones, [ACESSO RESTRITO]. A IPS, segundo as Requerentes, não possui atividades econômicas no Brasil. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KRONES]. Em complemento, alegam as Requerentes que, ainda que o CADE decida examinar as atividades acima em perspectiva global relacionada às atividades da Netstal no mercado de máquinas para processamento de plástico e borracha, a Operação Proposta seria incapaz de resultar em preocupações concorrenciais, considerando a participação de mercado da Netstal [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%). Com base em dados da IMARC, o mercado global de máquinas para processamento de borracha atingiu o faturamento de [ACESSO RESTRITO][2].

Se o faturamento total da Netstal no mundo fosse considerado pelo CADE em 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NETSTAL], a participação de mercado da Netstal seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NETSTAL] (0% - 10%).[3] Assim, ao se considerar o cenário mundial, pode-se aventar possíveis integrações verticais entre as Partes (entre Nestal e MHT e Nestal e IPS), embora as informações apresentadas indicam se tratar possivelmente de atuações complementares. De qualquer forma, a estimativa de participação de mercado da Nestal, aliado aos dados de atuação da MHT e IPS, afastam o risco de fechamento de mercado que poderia ser associado a eventuais integrações verticais entre as Partes no mundo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] € [ACESSO RESTRITO] com data da cotação utilizada: 22/02/2024; em https://www.bcb.gov.br/conversão, acessado em 22/02/2024 às 20:55.

[2] https://www.imarcgroup.com/plastic-processing-machinery-market [3] Além disso, o relatório da IMARC também lista players relevantes no mercado global de máquinas para processamento de plástico, que, segundo as Requerentes, teriam condições de concorrer efetivamente com a Netstal e afastar qualquer preocupação concorrencial relacionada a tal mercado na perspectiva global: Arburg GmbH, Cosmos Machinery, Haitian Plastics Machinery Group Co. Ltd., Husky Injection Molding Systems, Japan Steel Works Ltd., Milacron Holdings Corporation, Niigata Machine Techno Company Ltd., Sumitomo Heavy Industries, Toshiba Machine Co. Ltd.