Ato de Concentração Sumário nº 08700.005856/2023-91

SEI/CADE - 1283115 - Parecer PARECER Nº 362/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005856/2023-91 REQUERENTES: Bella Aliança Engenharia e Locações Ltda. e SPL Engenharia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bella Aliança Engenharia e Locações Ltda. e SPL Engenharia Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Bella Aliança Engenharia e Locações Ltda. (“Bella Aliança”) A Bella Aliança é uma empresa do Grupo Valadares Gontijo com atuação no mercado imobiliário. O Grupo Valadares Gontijo atua em diversos setores da economia, com destaque ao imobiliário, de estacionamentos, produção de energia e agronegócio). Integra-se ao Grupo Valadares Gontijo a Direcional Engenharia S.A., que exerce atividades de incorporação e construção imobiliária por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. Também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Valadares Gontijo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. SPL Engenharia Ltda. (“SPL”) A SPL é uma empresa do Grupo SPL que atua no mercado imobiliário através dos serviços de incorporação imobiliária e construção de empreendimentos imobiliários. Os empreendimentos imobiliários são desenvolvidos no âmbito dos programas Minha Casa Minha Vida, Casa Paulista e Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. O Grupo SPL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1276720) Data da notificação 21/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 408, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2023 (SEI 1277664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma parceria de negócios entre a Bella Aliança e a SPL para a execução de empreendimentos imobiliários localizados no estado do Mato Grosso, sob o regime de incorporação imobiliária. Para tanto, a Bella Aliança ingressará como sócia participante em uma sociedade em conta de participação em sociedade limitada constituída pela SPL.

Assim, a Operação envolve a formação de um joint venture, segundo as Requerentes. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação, é apresentada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária antes e após a Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, o valor da Operação corresponderá [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Bella Aliança, a Operação representa uma oportunidade de atuação na incorporação imobiliária em estado do Brasil onde o Grupo Valadares Gontijo ainda não tem presença. Para a SPL, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) I – Joint-Ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, não haveria sobreposição horizontal no mercado relevante de incorporação de empreendimentos imobiliários, uma vez que os Grupos Valadares Gontijo e SPL não atuam na incorporação de empreendimentos imobiliários no estado abrangido pela Operação: Mato Grosso (MT).

Ainda segundo as Requerentes, apesar de ambos os grupos envolvidos atuarem no ramo imobiliário, os Grupos Valadares Gontijo e SPL não lançaram qualquer empreendimento imobiliário no estado de Mato Grosso no ano de 2022 e 2023. Apontaram, por outro lado, que o Grupo SPL planeja lançar um empreendimento imobiliário residencial no município de Sinop/MT. No entanto, as Partes ressaltaram que ainda não foi realizado o lançamento do empreendimento. Em relação à definição de mercado relevante, o CADE[1] tem considerado, sob a ótica do produto, que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Do ponto de vista geográfico, o CADE[2] tem segmentado o mercado como (i) municipal, e tem também avaliado a possibilidade de (ii) cenários mais restritos (como zona, ou região), dependendo da dimensão do município. Com base na definição de mercado relevante acima e considerando a alegação das Requerentes de que o Grupo Valadares Gontijo e o Grupo SPL não atuam no estado do Mato Grosso, de fato a Operação não acarreta sobreposição horizontal, seja no cenário municipal, por zona ou por bairro. Assim, tendo em vista a ausência de sobreposição horizontal derivada da Operação, considera-se desnecessária a continuação da presente análise concorrencial.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso I, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.000331/2022-88 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.); AC nº 08700.001372/2020-20 (Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A) e AC nº 08700.005702/2022-18 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.000331/2022-88 (Direcional e Cyrela); 08700.005685/2021-38 (Altre e PNU); 08700.005484/2021-31 (CCISA114 e Lund RJ); 08700.004837/2021-85 (Altre e Tellus III); 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano, Fehu e Usina São Paulo); 08700.004430/2021-58 (Best Center, Altsa, Casas Pernambucanas, Muricy e Arthur Lundgren).