Ato de Concentração Sumário nº 08700.006116/2023-71

SEI/CADE - 1288911 - Parecer PARECER Nº 385/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006116/2023-71 REQUERENTES: Alumina do Norte do Brasil S.A e Mendubim Geração de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alumina do Norte do Brasil S.A e Mendubim Geração de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Alumina do Norte do Brasil S.A. – Alunorte (“Alunorte” ou "Compradora") A Alunorte é uma empresa controlada pelo Grupo Hydro. A Alunorte opera uma refinaria de alumina no estado do Pará, na região Norte do Brasil. A maior parte de sua produção é fornecida a seus acionistas. O Grupo Hydro atua em toda a cadeia de valor do alumínio, incluindo a extração de bauxita e refinaria de alumina, geração de energia elétrica e produção de produtos de alumínio extrudado. Além do Grupo Hydro, o Grupo Glencore deterá participação minoritária de 30% na Alunorte. A Glencore Plc e suas subsidiárias (Grupo Glencore) é uma empresa global e diversificada de recursos naturais, que produz e comercializa mais de 60 commodities. Suas operações diretas e indiretas compreendem cerca de 65 minas e metalúrgicas, além de ativos de produção de petróleo.

O Grupo Glencore fornece uma ampla gama de commodities e matéria-prima para clientes de indústrias em todo o mundo, incluindo metais, minerais, petróleo e derivados, e carvão. Tais clientes atuam principalmente nos setores automotivo, siderúrgico, de geração de energia elétrica, de fabricação de baterias e petróleo. A Alunorte auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mendubim Geração de Energia S.A. (“Mendubim” ou “Empresa Alvo”) A Mendubim foi constituída em 2020 e possui investimento em um complexo de 13 (treze) plantas greenfield de geração de energia fotovoltaica na região Nordeste do Brasil. A Mendubim Holding B.V. (“Mendubim Holding”) é co-controlada pela Hydro REIN Netherlands B.V. (“Hydro REIN”), pela Scatec ASA (“Scatec”) e pela Equinor Renewable B.V. (“Equinor”). O Grupo Scatec possui como principal objetivo, no Brasil, o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos solares no país, através de estruturas regulatórias bem estruturadas. O Grupo Equinor, por sua vez, atua na exploração de óleo e gás e outros serviços nessa cadeia de produção, além da geração de energia renovável.

Os Grupos Scatec e Equinor auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1279009) Data da notificação 30/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 430, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1281349) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Alunorte, de ações ordinárias da Mendubim, atualmente detidas pela Mendubim Holding. Mais especificamente, a Alunorte adquirirá ações ordinárias, sem valor nominal, representativas de [1] [Acesso Restrito] do capital social votante, que representa [Acesso Restrito] do capital social total da Mendubim, por meio do exercício de opção de compra de ações. O Grupo Hydro detém, na presente data, participação de 33,3% na Mendubim Holding, por meio da Hydro REIN. A operação de aquisição de participação societária na Mendubim pela Alunorte foi apresentada pela primeira vez no Ato de Concentração nº 08700.010197/2022-23, mas ainda não foi implementada.

Considerando que a Glencore adquirirá participação de 30% na Alunorte, conforme Ato de Concentração nº 08700.002999/2023-41, e que, após o fechamento, a Alunorte passará a integrar, além do Grupo Hydro, o Grupo Glencore, a Operação é reapresentada a esse Cade, incluindo informações sobre as atividades do Grupo Glencore, além de esclarecimentos sobre a estrutura de governança e direitos de voto da Mendubim, conforme previsto na minuta de Acordo de Acionistas da Mendubim. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação apresenta oportunidade de maior descarbonização da Alunorte, estando em linha com o objetivo do Grupo Hydro de redução de 30% de CO2 até 2030. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Alunorte é uma refinaria de alumina, localizada no município de Barcarena, no Pará. A Alunorte pertence ao Grupo Hydro, que tem como foco o desenvolvimento de uma variedade de soluções de energia renováveis para fornecer energia elétrica e suporte a indústrias na gestão e otimização do seu consumo de energia elétrica a nível global, incluindo para indústrias do Grupo Hydro. No Brasil, o Grupo Hydro atua na mineração de bauxita, refinação de óxido de alumínio (alumina), produção e venda primária de alumínio e de produtos de alumínio extrudado, e na geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Glencore deterá participação societária na Alunorte e fornece ampla gama de commodities e matérias-primas para clientes industriais em todo o mundo, incluindo metais, minerais, petróleo e produtos derivados, e carvão. O Complexo Mendubim é um complexo greenfield de energia solar localizado no município de Assú, no estado do Rio Grande do Norte.

O Complexo Mendubim é composto por 13 plantas de geração de energia fotovoltaica, detidas por 13 sociedades de propósito específico (“SPEs”) que operarão como geradoras de energia. As Requerentes ressaltam que a Operação não ensejará novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais em relação ao Grupo Hydro, uma vez que o Grupo Hydro já detém participação societária na Mendubim. Dessa forma, quaisquer sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das empresas do Grupo Hydro e aquelas desenvolvidas pela Mendubim são preexistentes à Operação. Assim, pode-se observar reforço de sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica como resultado da Operação, bem como reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica da Mendubim e as atividades de comercialização de energia elétrica do Grupo Hydro. Em relação ao Grupo Glencore, a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica dos empreendimentos do Grupo Glencore e do próprio Complexo Mendubim no mercado de geração de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Requerentes: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – todas as matrizes energéticas [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023.

Tabela 2 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – segmentado por matriz energética [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023. Tabela 3 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Nordeste – todas as matrizes energéticas [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023. Tabela 4 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Nordeste – segmentado por matriz energética [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no sistema Aneel SIGA, com data de referência de 05 de agosto de 2023. De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, a participação dos Grupos Hydro e Glencore e da Mendubim no mercado de geração de energia em todos os cenários apresentados, não ultrapassaria [Acesso Restrito] (0-10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as participações das Requerentes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8].

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Hydro no ACL em 2022: Tabela 5 - Comercialização de energia do Grupo Hydro - ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Percebe-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Hydro no mercado ACL seria de [Acesso Restrito] (0-10%). Caso fosse considerado o volume total de energia elétrica comercializada em 2022, independentemente do ambiente de contratação, o mercado nacional registrou MW médio de 67.265,49, de modo que o volume comercializado pelo Grupo Hydro teria representado apenas [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado. Devido à baixa representatividade do Grupo Hydro na comercialização energia, situando-se abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Considerando a hipótese de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo e o consumo por parte do Grupo Hydro, as Partes[10] informam que o consumo de energia elétrica do Grupo Hydro no Brasil em dezembro de 2022 em MW médio, foi de [Acesso Restrito], tendo o consumo total de energia no mercado, de acordo com os mesmos parâmetros, atingido 67.522,66 MW médio, conforme dados da CCEE.

Desta forma, representando [Acesso Restrito] (0-10%) do consumo total de energia no mercado brasileiro no mesmo período. Estes dados afastam eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento, pelas Partes, dos mercados afetados pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Banco Central do Brasil. Data cotação utilizada: 30/12/2022 Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). https://www.bcb.gov.br/conversao [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.