Ato de Concentração Sumário nº 08700.006418/2023-40

SEI/CADE - 1291690 - Parecer PARECER Nº 397/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006418/2023-40 REQUERENTES: Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP Renováveis Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP Renováveis Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Statkraft Energias Renováveis S.A. (“Statkraft” ou "Comprador") As atividades do Grupo Statkraft no Brasil estão essencialmente ligadas à geração e comercialização de energia elétrica, com foco em fontes renováveis. A Statkraft é uma empresa estatal[1] de capital aberto norueguesa e está presente no Brasil desde 2009. Em 2011, começou a operar por meio de sua comercializadora de energia elétrica e, em 2012, iniciou suas atividades no setor de Geração de Energia Renovável. A empresa tem em Florianópolis (SC) sua sede nacional, e no Rio de Janeiro (RJ), seu escritório comercial. Hoje a Statkraft Brasil conta com 19 ativos de geração em operação nas regiões Sudeste, Sul e Nordeste, correspondentes a 450,7 MW de capacidade instalada e um portifólio de projetos em desenvolvimento de 2216 MW[2] .

A Statkraft é controlada integralmente pela Statkraft Brasil AS, uma entidade norueguesa estabelecida em Oslo que é integralmente (100%) detida pela Statkraft IH Holding AS. A Statkraft IH Holding AS trata-se da parent company (empresa mãe) do grupo Statkraft e somente detém participação (indireta) no Brasil na própria Statkraft Investimentos Ltda. (100%). O Grupo Statkraft internacional, líder em energia hidrelétrica e a maior geradora de energia renovável da Europa, com 5.300 colaboradores em 21 países[3]. O Grupo Statkraft auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDP" ou "VENDEDORA") A EDP é empresa do Grupo EDP, grupo português que atua globalmente no setor de energia elétrica, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo atua na geração, comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1283939) Data da notificação 12/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 450, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2023 (SEI 1286603) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente transação consiste na aquisição, pela Statkraft, de 100% do capital social total e votante da (i) Jerusalém Holding S.A. (“Jerusalém Holding”), (ii) Central Eólica Boqueirão I S.A. (“Boqueirão I SPV”) e (iii) Central Eólica Boqueirão II S.A. (“Boqueirão II SPV” e, em conjunto com “Jerusalém Holding” e “Boqueirão I SPV”, “Empresas-Alvo” e, em conjunto com Statkraft, “Requerentes”), atualmente detidas pela EDP Renováveis Brasil S.A. (“EDP”). A Statkraft pagará à Vendedora o preço a ser calculado nos termos das Cláusulas 3.1 e 3.2 do Share Purchase Agreement. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Statkraft, a Operação Proposta representa uma oportunidade para desenvolvimento de novos projetos no mercado de energia, ampliando sua atuação no segmento de matriz eólica na Região Nordeste, de modo a agregar valor e sinergia ao negócio. Para a Vendedora, a Operação Proposta representa uma oportunidade de negócios, com a recompensa pelos investimentos realizados.

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade antitruste da Albânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Statkraft integra o Grupo Statkraft, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença nos estados de Bahia, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e englobando os subsistemas Sudeste/Centro Oeste, Sul e Nordeste. A potência outorgada total do grupo é de 1.525.070 kW por meio de fontes hidrelétrica e eólica. Por sua vez, as Empresas-Alvo operam na atividade de geração de energia elétrica (matriz eólica) no estado do Rio Grande do Norte, no subsistema Nordeste, com potência instalada de 260.400 kW.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Statkraft. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul;

(c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste (NE). A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[7], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Statkraft e pelas Empresas-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Participação das Requerentes no Mercado de Geração de Energia Elétrica brasileiro - Cenário atual (2023) e pós-operação (% conjunto) Cenário Capacidade total do mercado[8] Ativos/Empresa-Alvo Grupo Statkraft Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 366.141.413,32 260.400 0,07 1.525.070 0,42 1.785.470 0,49 Todas as matrizes no subsistema NE 158.296.534,38 260.400 0,16 728.190 0,46 988.590 0,62 Matriz eólica em todo o SIN 53.782.543,86 260.400 0,48 728.190 1,35 988.590 1,84 Matriz eólica no Subsistema NE 50.709.524,14 260.400 0,51 728.190 1,44 988.590 1,95 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Statkraft em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,49%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE, seria de 0,62%; já no cenário contemplando todas as matrizes eólicas em todo o SIN, seria de 1,84%;

e, referente a matriz eólica no subsistema NE, seria de 1,95%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao ramo de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10]. Sob a ótica geográfica, o mercado de comercialização de energia elétrica tem sido definido pelo CADE como nacional[11], independente do ambiente de contratação envolvido. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Statkraft no ACL e no ACR em 2022: Tabela 2 - Comercialização de Energia Elétrica no ACL (Ambiente de Contratação Livre) e ACR (Ambiente de Contratação Regulada)pelo Grupo Statkraft - Janeiro a dezembro de 2022 (média) [Acesso Restrito] Agente Comercialização ACL (MW med) % Comercialização ACR (MW med) % Statkraft Energias Renováveis S.A. (A) [ACESSO RESTRITO] (0-10)% [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Statkraft Energia do Brasil S.A. (B) [ACESSO RESTRITO] (0-10)% [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Grupo Statkraft (A + B) [ACESSO RESTRITO] (0-10)% [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Total[12] 24.494 100% 42.772 100% Fonte:

Partes com base em dados da CCEE. As Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo Statkraft comercializam energia com participação neste mercado em torno de (0-10)% [ACESSO RESTRITO] no mercado ACR e de (0-10)% [ACESSO RESTRITO] no ACL. Além disso, como observado da Tabela 1, a geração de energia pelas Empresas-Alvo fica abaixo de 10%, o que reduz as preocupações concorrenciais à respeito de um potencial fechamento de mercado derivado da verticalização resultante da presente operação. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência na forma de obrigação de não aliciamento, nos termos da cláusula 22.1, conforme abaixo: [Acesso Restrito] Nas palavras da Requerentes: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Em https://www.statkraft.com/globalassets/0/.com.br/atendimento-a-imprensa/releases/2019/pdf/brasil-e-foco-de-investimento-de-estatal-norueguesa-de-energia.pdf acessado em 28/09/2023 às 9:20. [2] https://www.statkraft.com.br/conheca-a-statkraft-brasil/ [3] Acessado em https://www.statkraft.com.br/o-que-nos-fazemos/ em 27/09/2023 às 18:05. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Relatório Aneel. Acesso em 12/09/2023. [8] Disponível no seguinte link: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZm OWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 . Acesso em 12.09.2023.

[9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Nesse sentido, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009140/2022-81 (Requerentes: : Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A.); nº 08700.000967/2021-49 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A e Ventos de São Ricardo Energias Renováveis S.A.); nº 08700.006093/2020-52 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A., Targus Comercializadora de Energia Ltda. e Targus Serviços de Energia Ltda.) [12] Para o total do mercado de comercialização de energia elétrica nos segmentos ACL e ACR, está sendo considerada a média anual de todas as médias mensais (MW médio mensal) de comercialização (consumo) de energia elétrica em 2022. Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. Acesso em 18 de agosto de 2023. Planilha .xls "Dados e Análises Gerais - Dez/2022".

Vide linhas 3012 e 3013, Tabela 03 da aba “003 Consumo”.