Ato de Concentração Sumário nº 08700.005988/2023-12

SEI/CADE - 1284923 - Parecer PARECER Nº 369/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005988/2023-12 Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Avenue Holding Cayman Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Avenue Holding Cayman Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: bancos múltiplos, com carteira comercial e distribuição de títulos e valores mobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira pertencente ao Grupo Itaú Unibanco, cujas principais atividades relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) entre outros serviços. O Grupo Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Avenue Holding Cayman Ltd.

("AHC") A AHC é uma sociedade holding constituída sob as leis de Cayman que detém participação direta e indireta em diversas sociedades no Brasil e no exterior, incluindo, indiretamente, a totalidade do capital social total de emissão da Avenue Securities LLC (“Avenue Securities"), e da Avenue Cash LLC (“Avenue Cash”), ambas com sede nos Estados Unidos. Além disso, a AHC detém, indiretamente, a totalidade do capital social de emissão de duas sociedades operacionais no Brasil, a Avenue Securities Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Avenue DTVM”) e a Avenue Meios de Pagamento Ltda. (“Avenue Pagamento”). A AHC, por meio de suas controladas (o “Grupo AHC”), oferece a clientes localizados no Brasil serviços financeiros no exterior, especificamente nos Estados Unidos, sendo estes: (i) serviços de intermediação de investimentos (o que inclui intermediação de negociações de títulos e valores mobiliários e a distribuição de produtos financeiros, como fundos de investimento, produtos bancários e ações), e (ii) banking (incluindo conta corrente internacional e cartão de débito). O Grupo AHC[1] auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1278931) Data da notificação ou emenda 25/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 417, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 1/09/2023 (1279432) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação de aquisição do controle compartilhado da AHC pela ITB Holding Brasil Participações Ltda. (“ITB Brasil”), sociedade controlada pelo Itaú Unibanco. Segundo as Partes, a Operação envolve reapresentação da operação com o escopo de aquisição do controle. Isso porque a aquisição de 35% do capital social da AHC, porém, sem aquisição de controle, já havia sido aprovada pelo CADE em 16.08.2022, no Ato de Concentração nº 08700.005152/2022-37[2]. Ocorre que, como resultado da renegociação das regras de governança realizada entre as Partes a ITB Brasil passará agora a deter o controle compartilhado da AHC, conforme se observa na minuta revista de Acordo de Acionistas (“Acordo de Acionistas Revisto”) ora submetido à apreciação do CADE. Como informado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.005152/2022-37, o Conglomerado Itaú Unibanco comprometeu-se de maneira firme e irretratável com a aquisição do controle unitário da AHC, por meio da aquisição de ações representativas de 50,1% do capital social total e votante desta última, consoante o disposto no Share Purchase Agreement celebrado entre as Partes em 7 de julho de 2022 (“Contrato de Compra de Ações”). Tal aquisição [ACESSO RESTRITO][3].

[ACESSO RESTRITO]. Para evidenciar as mudanças quanto à aquisição de controle compartilhado no caso em tela, as Requerentes apresentaram a seguinte tabela comparativa [ACESSO RESTRITO]: Tabela 1 - Tabela Comparativa do Acordo Revisto [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes A Operação envolve o valor de [ACESSO RESTRITO][4]. Quanto à justificativa estratégica para a Operação, as Requerentes afirmaram que: "Na linha do quanto já informado no Ato de Concentração nº 08700.005152/2022-37, a Operação reforça a estratégia do Itaú Unibanco de ampliar o seu ecossistema digital de investimentos para os seus clientes. A oferta dos serviços de intermediação de investimentos, banking e acesso ao sistema financeiro norte-americano hoje oferecidos pelo Grupo AHC permitirá ao Itaú Unibanco expandir as possibilidades de investimento no exterior, a serem disponibilizadas aos seus clientes. A entrada do Itaú Unibanco como sócio estratégico do negócio proporcionará recursos para que o Grupo AHC acelere seu plano de expansão e desenvolvimento de novos produtos e serviços. A atribuição de controle compartilhado da AHC ao Itaú Unibanco possibilitará alinhamento da referida companhia aos padrões de governança corporativa do Conglomerado Itaú Unibanco." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Operações de câmbio e oferta de investimentos fora do país Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo informaram as Partes, no presente ato de concentração, sobre as atividades do Grupo AHC, a Avenue Securities atua como corretora americana e é autorizada a negociar títulos e valores mobiliários nos Estados Unidos. A Avenue Cash oferece aos clientes brasileiros acesso ao sistema financeiro americano (EUA) por meio de conta bancária e cartão de débito, por meio de parceria junto a instituição financeira naquele país. A Avenue DTVM é uma corretora cuja atividade principal é a oferta de serviço de intermediação no exterior, à luz do parecer de orientação CVM nº 33/2005. Por usa vez, a Avenue Pagamento oferece exclusivamente uma solução em circuito fechado (i.e., que não pode ser utilizada para outra finalidade) que possibilita a movimentação de recursos do Brasil para os Estados Unidos e vice-versa[5]. Assim, o Grupo AHC oferece a clientes localizados no Brasil serviços financeiros no exterior, especificamente nos Estados Unidos, sendo estes:

(i) serviços de intermediação de investimentos (o que inclui intermediação de negociações de títulos e valores mobiliários e a distribuição de produtos financeiros, como fundos de investimento, produtos bancários e ações), e (ii) banking (incluindo conta corrente internacional e cartão de débito). Os serviços ofertados pelo Grupo AHC são prestados precipuamente no exterior, embora sejam direcionados ao público brasileiro, no Brasil. Quanto ao Itaú Unibanco, cujas principais atividades desempenhadas relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação[6]. Os serviços incluem, portanto, aqueles oferecidos pela unidade de negócios de banco comercial incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para atender às demandas dos clientes.

e ii) pela unidade de banco de investimentos, que abrange a oferta de recursos de financiamento a esse segmento, por meio de instrumentos de renda fixa e renda variável, entre outros, e a emissão de debêntures e notas promissórias, operações de securitização, distribuição de renda fixa, títulos de dívidas internacionais (bookrunner), emissões de ações, assessoria em operações de fusão e aquisição, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, dentre outros.[7] A reapresentação da operação não gera novas sobreposições horizontais além daquelas cujos efeitos já foram objeto da análise do Ato de Concentração nº 08700.005152/2022-37. Os dados trazidos pelas Partes na presente notificação, entretanto, permitem atualizar e complementar a análise, como se verá a seguir. No AC anterior (AC nº 08700.005152/2022-37), a SG conclui que as Partes possuem um perfil diferenciado de atuação e de público na oferta de investimentos fora do país, o que afasta um cenário de concentração, sobretudo em face da limitada atuação das Partes no referido segmento. Foram analisadas as sobreposições horizontais no mercado de operações de câmbio[8] e nos cenários referentes aos segmentos de corretagem de valores e distribuição de produtos de investimento no Brasil[9].

A participação conjunta das Requerentes no mercado operações de câmbio, naquele caso, foi estimada em 11,34%[10], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízo ao ambiente concorrencial. No caso anterior, também foram consideradas as estimativas de participação em cenários referentes aos segmentos de corretagem de valores e distribuição de produtos de investimento no Brasil, como se os produtos de investimento oferecidos pelo Grupo AHC no exterior fossem substitutos perfeitos dos produtos de investimento oferecidos por qualquer agente no país, de acordo com as regras locais. As estimativas de participação no mercado de corretagem, por tipo de produto, conjunta das Requerentes foi de: (i) ações de 10,04% - volume negociado - e (ii) contratos negociados de 13%. No mercado de distribuição de produtos de investimento, as estimativas de market share foram de: (i) 29,71% em Renda Fixa; 31,3% em Operações Híbridas; 9,3% em Renda Variável Oferta Varejo; e 18,17% em Fundos de Investimentos /Custódia[11]. No presente Ato de Concentração foram apresentados dados atualizados nos cenários apresentados no caso anterior. No mercado de câmbio, a estimativa é que a participação das Requerentes seria de 11,17%, considerando-se Itaú Unibanco + Grupo AHC via Bexs[12].

Considerando o mesmo cenário utilizado no AC anterior referentes aos segmentos de corretagem de valores e distribuição de produtos de investimento no Brasil, como se os produtos de investimento oferecidos pelo Grupo AHC no exterior fossem substitutos perfeitos dos produtos de investimento oferecidos por qualquer agente no país, as participações mercado de corretagem, por tipo de produto seriam de (i) [10-20]% [ACESSO RESTRITO] em ações - volume negociado - e (ii) 13% em Mercadorias e futuros (contratos negociados). No mercado de distribuição de produtos de investimento, as estimativas de market share foram de: (i) [20-30]%[ACESSO RESTRITO] em Renda Fixa; 20,52% em Operações Híbridas; 7,07% em Renda Variável Oferta Varejo; e [10-20]%[ACESSO RESTRITO] em Fundos de Investimentos /Custódia[13]. Desse modo, as participações não se alteram de forma significativa no período entre a apresentação dos dois Atos de Concentração, de forma que é possível chegar a mesma conclusão de que a Operação não resultaria em prejuízo ao ambiente concorrencial nos cenários analisados[14].

Entretanto, além da análise do efeito substituição dos investimentos no exterior em relação aos produtos de investimento oferecidos no país, é importante destacar que poder-se-ia adotar uma proxy alternativa para avaliar a representatividade das Partes em uma visão que contemplaria o mercado do ponto de vista da concorrência entre as instituições que ofertam alternativas de investimentos no exterior especificamente para o público brasileiro. No presente caso, as Requerentes ofereceram mais detalhes que permitem melhor avaliar como seus serviços se diferenciam em relação ao público atendido e avaliar brevemente a oferta de investimentos fora do país a brasileiros. Nesse sentido, as Partes informaram que "o Conglomerado Itaú Unibanco atua no mercado norte-americano por meio de private banking, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários. No entanto, tais serviços são exclusivos para pessoas físicas (clientes private de altíssimo poder aquisitivo) ou jurídicas (grandes corporações ou fundos de investimento) que têm a sofisticação necessária e volume de recursos mínimos [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ITAÚ UNIBANCO] para ser elegível e custear todos os passos burocráticos necessários para operar no mercado financeiro estadunidense, o que incluiu entre outros requisitos, remessa de capitais ao exterior, abertura de conta no exterior, autorizações específicas, tributação etc.

Assim, sob esta perspectiva, o Conglomerado Itaú Unibanco entende que não possui em seu portfólio serviços para que clientes brasileiros acessem o mercado americano ou qualquer outro mercado financeiro estrangeiro 'de forma direta', como faz Avenue." Além disso, afirmaram também que "a Avenue oferta um serviço acentuadamente distinto e complementar daquele ofertado pelo Conglomerado Itaú Unibanco em relação a atividades financeiras nos Estados Unidos de modo que a Operação representa justamente a entrada do Conglomerado Itaú Unibanco neste segmento que disponibiliza no país (Brasil) opções de investimentos nos Estados Unidos e acesso ao mercado financeiro americano de forma ágil e barata.

Isto porque, enquanto o Conglomerado Itaú Unibanco oferta no exterior opções de investimentos no próprio Estados Unidos para clientes pessoas físicas (clientes private de altíssimo poder aquisitivo) ou jurídicas (grandes corporações ou fundos de investimento) que já tenham (ou que devem abrir) conta bancária naquele país (um serviço que é restrito apenas a uma classe de clientes de altíssima renda, que precisam contratar separadamente os serviços de câmbio do Brasil para o exterior, o serviço bancário no exterior, e a gestão de recursos (corretagem, distribuição etc.) no exterior, tudo de forma separada), a Avenue, por meio de sua plataforma, intermedia a oferta de serviços financeiros no exterior para clientes brasileiros por meio de uma solução integrada que incluiu (i) a disponibilização da tecnologia e da solução financeira que permite a conversão e transferência dos recursos de investidores brasileiros ao exterior (o que o Conglomerado Itaú Unibanco não faz); e (ii) disponibilização de conta de pagamento que permite a remessa de recursos para o exterior, bem como o seu retorno ao país, para fins de investimento ou disponibilização na conta bancária americana - ambos na plataforma do Grupo AHC exterior (o que também o Conglomerado Itaú Unibanco não faz)." Como já se havia detectado anteriormente, as informações corroboram o entendimento de que o perfil dos clientes atendidos e a forma de atuação de Itaú Unibanco e do Grupo AHC são distintos.

O Itaú Unibanco informou que um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ITAÚ UNIBANCO] estão alocados [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO ITAÚ UNIBANCO] no exterior. No caso da AHC, informou-se que o volume de recursos alocados em fundos de investimento seria de [ACESSO RESTRITO À AHC] tendo em vista aos fundos ETFs no exterior. Dessa forma, o volume de recursos alocados pelas Requerentes em fundos de investimento no exterior representaria menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] dos recursos brasileiros alocados no exterior, via fundos de investimento[15]. Assim, conclui-se que também em relação aos investimentos de brasileiros direcionados ao exterior, a operação não traria preocupação concorrencial, visto que representam uma parcela reduzida desses recursos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra de Ações e o Acordo de Acionistas contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO As Requerentes destacaram que as cláusulas reproduzidas acima não sofreram ou sofrerão qualquer alteração por meio da minuta de Acordo de Acionistas Revisto.

As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [2] Requerentes: Itaú Unibanco e Avenue Holding Cayman Ltd. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [3] A Superintendência-Geral do CADE, ao apreciar referido Contrato de Compra de Ações e a Minuta do Acordo de Acionistas, circunscreveu a análise então realizada naqueles autos à aquisição de 35% do capital social total e votante da AHC [ACESSO RESTRITO]. Assim, em linha com o AC nº 08700.005152/2022-37, a análise do presente Ato de Concentração restringe-se à aquisição de 35% do capital social total e votante da AHC. [4] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [5] As Partes observaram que os serviços que possibilitam a movimentação de recursos do Brasil para os Estados Unidos prestados pela Avenue Pagamento foram migrados no curso deste ano para a Avenue DTVM, conforme informado no Ato de Concentração nº 08700.005152/2022-37. Importante mencionar também que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AVENUE]. [6] Atividade com Mercado e Corporação: esse segmento apresenta o resultado decorrente do excesso de capital, do excesso de dívida subordinada e do saldo líquido dos créditos e passivos tributários.

Evidencia, ainda, a margem financeira com o mercado, o custo da operação da Tesouraria, o resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos e à participação na Porto Seguro [7] Há ainda, da parte do Itaú Unibanco, investimentos em empresas cujas atividades não são relacionadas ao setor bancário e financeiro como a: (i) ConectCar: arrecadação eletrônica de tarifas de pedágio e diárias de estacionamentos. (ii) Estrel: administração em geral de bens próprios e de terceiros, móveis imóveis; representações por conta própria e de terceiros; prestação de serviços relativos a agenciamento, promoção, fomento e administração de vendas, à vista ou a crédito; e serviços de cadastramento de pessoas; (iii) Galgo: administração de sistemas de informações informatizados; (iv) iCarros: desenvolvimento de plataforma para vendas de automóveis e aplicativos relacionados ao setor automotivo; (v) iupp: programa de fidelidade individual por pontos e loja online de produtos de varejo em geral; (vi) TecBan: serviços de gerenciamento de terminais de autoatendimento (ATM); (vii) TBNet: gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações; (viii) TB Forte: transporte de valores; (ix) Tulipa: administração de bens próprios, móveis ou imóveis; e participação em empreendimentos civis e mercantis; (x) ZUP: desenvolvimento de produtos e serviços de consultoria de tecnologia da informação; e (xi) Guaimbê Solar: geração de energia elétrica.

[8] A dimensão geográfica utilizada foi a nacional e mercado relevante de produto foi deixada em aberto ja que não haveria uma definição uníssona de mercado relevante para tal segmento de facilitadores de pagamentos internacionais como agentes do setor de meios de pagamentos. (Ver AC nº 08700.005152/2022-37) [9] Para análise de tais cenários foram consideras duas abordagens: (i) uma em que cada produto financeiro oferecido pelas Requerentes representa um segmento de mercado; e (ii) uma em que os produtos financeiros oferecidos pelas Requerentes são combinados em cestas. (Ver AC nº 08700.005152/2022-37) [10] Fonte: Requerentes com base em dados do Bacen (https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021) (Ver AC nº 08700.005152/2022-37) [11] Fonte: Requerente, com base no Ranking de Negociação – Bovespa e BM&F (Datawise) para os mercados de ações e mercadorias e futuros e Ranking Anbima de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição. Renda Fixa Consolidado, Ranking Anbima de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição. Operações Híbridas e Ranking Anbima Fundo de Investimento – Custódia de Ativos - Total Custódia - Por Instituição Custodiante, para os respectivos produtos de investimento. (Ver AC nº 08700.005152/2022-37) [12] Fonte: Requerentes com base no Ranking Mensal das Instituições Financeiras do BACEN. Registros de câmbio contratado – Acumulado Jan-Dez/2022. Disponíveis em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2022 [13] Fonte:

Requerente, com base no Ranking de Negociação – Bovespa e BM&F (Datawise) para os mercados de ações e mercadorias e futuros e Ranking Anbima de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição. Renda Fixa Consolidado, Ranking Anbima de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição. Operações Híbridas e Ranking Anbima Fundo de Investimento – Custódia de Ativos - Total Custódia - Por Instituição Custodiante, para os respectivos produtos de investimento. [14] Conforme apontado pelas Requerentes, nos Atos de Concentração nº 08700.000815/2022-27 (Itaú/Ideal) e 08700.002494/2022-03 (XP/Modal) a SG já considerou não haver ingerência do Conglomerado Itaú Unibanco sobre a XP Investimentos ou vice-versa. Ademais, a participação do Grupo Itaú Unibanco (ITB Brasil+Itausa) na XP Investimentos é atualmente de cerca de 8,7%, em termos de votos totais (Ver https://investors.xpinc.com/governanca-corporativa/estrutura-acionaria/, consultado em 13/9/2023). De qualquer forma, as Requerentes argumentam que a Avenue oferta um serviço diferenciado daquele ofertado por agentes tradicionais do setor bancário (como o próprio Itaú) e de outros agentes (como a XP): a Avenue oferta no país opções de investimentos no exterior e acesso ao mercado financeiro americano por meio da abertura de conta internacional nos Estados Unidos.

Como esclarecido no Ato de Concentração nº 08700.005152/2022-37 (SEI nº 1103029]), por meio de investimentos disponibilizados na plataforma aberta da XP é possível investir em ativos internacionais disponíveis para venda diretamente no mercado brasileiro. No entanto, investir em ativos internacionais como ofertado pela XP atualmente (disponibilizados em plataformas de investimentos do mundo todo) não é o mesmo que investir diretamente nos Estados Unidos e em ativos disponíveis apenas no mercado financeiro e de capitais estadunidense. De acordo com informações do site da empresa, os ativos disponibilizados pela plataforma XP ou são fundos internacionais (que por natureza são disponibilizados em mercados globais) ou ativos disponibilizados para brasileiros no mercado brasileiro, i.e., na bolsa brasileira, B3. Apesar da XP ter expandido suas atividades para outros mercados além do brasileiro (assim como outros agentes do mercado bancário e financeiro brasileiro), tendo iniciado no mercado americano (onde a Avenue atua), trata-se ainda de entrada incipiente e que está disponível para um número restrito e selecionado de investidores. Dessa forma, as Requerentes afirmam que a XP ainda não efetivamente concorria com a Avenue em suas atividades no exterior. Considerando que não há alterações significativas ao que já foi abordado no Ato de Concentração nº 08700.005152/2022-37, esta SG não vê necessidade de aprofundar a análise sobre essa relação no presente AC.

[15] Conforme levantamentos divulgados pela imprensa, os valores direcionados para investimentos fora do País passam de R$ 320 bilhões (https://einvestidor.estadao.com.br/investimentos/investimentos-fundos-brasileiros-exterior-saltam-5-anos/ e https://valor.globo.com/financas/noticia/2023/07/28/alocacao-no-exterior-chega-a-r-322-bi-e-fundos-esperam-crescimento.ghtml, consultados em 12/9/2023). Mesmo que fossem considerados os volumes de Distribuição de Produtos de Investimento | Renda Fixa Consolidado e o volume negociado pela Avenue no mercado de valores, ainda assim a participação das Partes seria menor do que 10% em relação aos investimentos brasileiros direcionados ao exterior em 2023 apenas por fundos de investimento.