Ato de Concentração Sumário nº 08700.006095/2023-94

SEI/CADE - 1285665 - Parecer PARECER Nº 372/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006103/2023-01 REQUERENTES: MAA Investimentos e Participações Ltda., Rio de Janeiro Refrescos Ltda. e Nova Águas Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MAA Investimentos e Participações Ltda., Rio de Janeiro Refrescos Ltda. e Nova Águas Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção de águas minerais envasadas e venda de águas minerais envasadas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MAA Investimentos e Participações Ltda. (“MAA Investimentos” ou "COMPRADOR") A MAA Investimentos é controlada pela The Coca-Cola Company (“TCCC”) e integra o grupo CocaCola (“Grupo Coca-Cola”), cuja principal atividade é a produção e venda de concentrados e bases para bebidas em geral, bebidas não alcoólicas, principalmente bebidas carbonatadas, mas também uma variedade de outras bebidas, tais como águas, águas vitaminadas, sucos e bebidas de fruta (sem adição de açúcares), chás e cafés prontos para beber, bebidas alcoólicas, bebidas energéticas e esportivas (isotônicos) (“Produtos Coca-Cola”). O Grupo Coca-Cola auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Rio de Janeiro Refrescos Ltda. (“RJR” ou “Andina Brasil” ou "VENDEDORA") A Andina Brasil é uma empresa do grupo Embotelladora Andina (“Grupo Andina”), fabricante do Sistema Coca-Cola e sua principal atividade é produzir, engarrafar, comercializar e distribuir produtos sob as marcas registradas da TCCC e de terceiros autorizados por esta. A Andina Brasil é titular dos direitos minerários de água mineral registrados na ANM sob o nº 821.399/2000 (mina localizada em São Paulo) e nº 890.583/2012 (mina localizada no Rio de Janeiro) (“Direitos Minerários”). A Nova Águas Participações Ltda. (“Nova Águas”), também integra o Grupo Andina e é uma sociedade recém-constituída e não operacional, que não é titular de ativos ou passivos. A Andina Brasil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1280075) Data da notificação 29/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 424, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1280444) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela MAA Investimentos de 100% do capital social da Nova Águas, atualmente de titularidade da Andina Brasil. A Nova Águas é uma sociedade recém-constituída e não operacional, constituída para fins da presente operação, que receberá os direitos minerários transferidos pela Andina Brasil. Na sequência, a Andina Brasil e a Nova Águas celebrarão um contrato de arrendamento dos Direitos Minerários em favor da Andina Brasil (“Contrato de Arrendamento”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, o propósito das Requerentes é dar nova organização ao negócio de águas explorado pela Andina Brasil, de forma a otimizar seu gerenciamento, prover-lhe maior eficiência e contribuir para o alinhamento de interesses no âmbito do Sistema Coca-Cola. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de produção de águas minerais envasadas (Grupo Andina, a montante) e venda de águas minerais envasadas (Grupo Coca-Cola, a jusante). Com base nas informações prestadas pelas Partes, não haveria sobreposição horizontal. O mercado de águas minerais envasadas é definido em precedente nos seguintes cenários na dimensão produto: segmento de águas minerais ou mineralizadas envasadas em embalagens de até 20 litros[1]. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: mercado regional, tendo como base a territorialização praticada pela Nielsen[2] as suas pesquisas para o segmento de águas envasadas: Nordeste; Interior do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo; Grande Rio de Janeiro; Grande São Paulo; Interior de São Paulo; Sul e Centro-Oeste; e mercado nacional[3]. Segundo as Requerentes, atualmente, no Brasil, o Sistema de Distribuição Coca-Cola compreende 9 Distribuidores.[4] Cada Distribuidor possui um território específico, cuja operação é exclusiva de cada um.

O Grupo Andina é uma das engarrafadoras que faz parte do Sistema de Distribuição Coca-Cola, e atua na fabricação e distribuição dos produtos do portfólio da TCCC ou, mediante autorização dessa última, também de terceiros em parte dos municípios dos estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, em parte do interior do estado de São Paulo (regiões de Ribeirão Preto, Mococa, Araraquara, Franca) e em parte do interior do estado Minas Gerais. A operação, no entanto, trata da aquisição de Direitos Minerários pela Coca-Cola pertencentes ao Grupo Andina. Os Direitos Minerários permanecerão sob a exploração da Andina Brasil, agora por meio de arrendamento. Logo, a potencial verticalização a ser verificada se dá pelo fato de que a Coca-Cola passará a ser proprietário dos direitos minerários de água do Grupo Andina, os quais permanecerão sendo explorados pelo Grupo Andina via arrendamento. De todo modo, as Requerentes explicaram que água mineral comercializada pelo Grupo Andina já é distribuída no âmbito do Sistema Coca-Cola. Dessa forma, não haverá mudança na relação entre as partes, à exceção da propriedade dos Direitos Minerários da água. Como o fornecimento de água mineral pelo Grupo Andina já ocorre de forma exclusiva para a Coca-Cola ou para terceiros mediante autorização desta, a Operação não tem potencial de alterar as estruturas de mercado e, por consequência, o ambiente concorrencial.

Por todo o exposto, considerando que as relações de fornecimento, bem como a estrutura de concorrentes no mercado de água mineral não será alterada por meio da presente operação, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver Ato de Concentração nº 08700.002737/2018-19 (“AC Nestlé/Indaiá”). [2] No entanto, é importante destacar que as áreas Nielsen não coincidem necessariamente com os territórios designados para cada um dos fabricantes do Sistema Coca-Cola, no âmbito dos arranjos contratuais respectivos. Por praticidade, porém, as informações abaixo serão apresentadas, quando for o caso, para as áreas Nielsen total ou parcialmente abrangidas pela Operação. [3] Ver precedente citado na nota nº 1. [4] Segundo as Partes, o Distribuidor fabrica, embala, comercializa e distribui as bebidas finais de marca para clientes e parceiros comerciais. Todos os Distribuidores da TCCC trabalham próximos aos seus clientes – supermercados, mercearias, restaurantes, vendedores de rua, lojas de conveniência, cinemas e parques de diversão, entre outros – para executar estratégias locais desenvolvidas em parceria com o Grupo Coca-Cola.