Ato de Concentração Sumário nº 08700.006485/2023-64

SEI/CADE - 1288464 - Parecer PARECER Nº 384/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006485/2023-64 REQUERENTES: Globo Comunicação e Participações S.A. e Eletromidia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Globo Comunicação e Participações S.A. e Eletromidia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: anúncios publicitários e mídia exterior. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo” ou “Requerente”) A Globo é uma subsidiária integral das Organizações Globo Participações S.A. (“OGP”) e faz parte do Grupo Globo, grupo brasileiro de mídia que atua em diversos segmentos da indústria, como radiodifusão, produção de conteúdo, programação de conteúdo para TV por assinatura, mídia impressa e serviços de internet, incluindo conteúdo digital e negócios de distribuição de conteúdo multiplataforma. O Grupo Globo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Eletromidia S.A. (“Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Globo, “Partes”) A Eletromidia atua na oferta de mídia e publicidade de terceiros, por meio da veiculação desses conteúdos em telas digitais e painéis estáticos.

A empresa está presente em várias cidades brasileiras e sua atuação inclui a prestação de serviços de mídia exterior, especificamente na área de mídia em transportes e aeroportos, mídia em edifícios residenciais e comerciais, além de shoppings e mobiliário urbano (segmento de mídia exterior – Out of Home). De acordo com as Requerentes, as ações da Empresa-Alvo são negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. sob o ticker ELMD3. O capital social da Empresa-Alvo é composto por 139.983.753 ações ordinárias, e as ações livremente negociadas representam cerca de 38% do total de ações emitidas. Atualmente, o Grupo Globo detém 19,24% das ações da Empresa-Alvo[1]. A Requerente esclareceu que, dado que a liquidação da aquisição das ações adquiridas em bolsa de valores não depende da anuência prévia do Cade (conforme previsto no art. 109 do RICADE), a Globo já consta no organograma da Eletromidia como detentora de 27% de participação[2]. Contudo, embora a liquidação da aquisição das ações já tenha acontecido, a Globo informou que não exercerá quaisquer direitos políticos relativos a tais ações até a aprovação definitiva da presente Operação pelo Cade, conforme comunicado enviado pela Globo à Eletromidia em 29 de agosto de 2023[3]. A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1286649) Data da notificação 15/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 446, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/09/2023 (SEI 1285976) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição feita em bolsa de valores, pela Globo, de 10.866.400 ações ordinárias da Eletromidia. Com essa aquisição, a Globo elevou sua participação acionária na Eletromidia de 19,24% para aproximadamente 27,0068% do capital social da Empresa-Alvo. A aquisição de 19,24% de participação acionária na Eletromidia pela Globo foi objeto de análise do Cade no Ato de Concentração n° 08700.001944/2023-13 (Globo Comunicação e Participações S.A e Eletromídia S.A.), aprovado sem restrições em julho de 2023.[4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com a Requerente, a Operação não altera a composição do controle ou a estrutura administrativa da Empresa-Alvo, uma vez que a Globo continuará sendo acionista minoritária da Eletromidia, com alguns direitos assegurados pelo Acordo de Acionistas da Eletromidia, celebrado entre Globo e Vesuvius LBO - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior[5].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, a Requerente explicou que, para o Grupo Globo, a Operação representa uma oportunidade de seguir investindo em uma empresa que apresenta boas perspectivas de crescimento em um mercado no qual o Grupo Globo não atua. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercados de (i) anúncios publicitários (a montante) e (ii) mídia exterior (a jusante) Participações de mercado Reduzida ou média VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Globo é uma subsidiária integral da OGP e faz parte do Grupo Globo, grupo brasileiro de mídia que atua em diversos segmentos da indústria, como radiodifusão, produção de conteúdo, programação de conteúdo para TV por assinatura, mídia impressa e serviços de internet, incluindo conteúdo digital e negócios de distribuição de conteúdo multiplataforma. O Grupo Eletromidia, por sua vez, atua na veiculação de conteúdos de terceiros em telas digitais e painéis estáticos.

O Grupo Eletromidia está presente em diversas cidades brasileiras e sua atuação inclui a prestação de serviços de mídia exterior, especificamente na área de mídia em transportes e aeroportos, mídia em edifícios residenciais e comerciais, além de shoppings e mobiliário urbano (segmento de mídia exterior – Out of Home). De acordo com a Requerente, tanto a Empresa-Alvo quanto as empresas Otima e Elemidia, integrantes do Grupo Eletromidia, atuam no segmento de mídia exterior. De acordo com as Requerentes, o Grupo Globo não possui atividades no mercado de mídia exterior, no qual o Grupo Eletromidia atua, exceto por sua participação minoritária na própria Empresa-Alvo. O Grupo Globo oferece serviços relacionados a outros canais de publicidade, focados especialmente em TV, jornal, revistas, rádio, plataforma de streaming, entre outros canais digitais específicos, para diferentes marcas e empresas. Assim, não obstante as soluções oferecidas pelo Grupo Globo e pelo Grupo Eletromidia serem voltadas ao oferecimento de anúncios, os respectivos serviços possuem dinâmicas de atuação distintas. Conforme indicado acima, a aquisição de 19,24% de participação acionária na Eletromidia pela Globo foi objeto de análise do Cade no Ato de Concentração n° 08700.001944/2023-13 (Globo Comunicação e Participações S.A e Eletromídia S.A.), aprovado sem restrições em julho de 2023 (“Operação Anterior”), isto é, há menos de três meses.

Na ocasião, o Cade analisou, de forma aprofundada, os impactos concorrenciais que o investimento do Grupo Globo na Eletromidia poderia acarretar sobre os mercados relevantes em que as Partes atuam. Considerando a recente análise sobre a relação entre as Partes, as conclusões adotadas no precedente indicado serão repisadas e aplicadas ao presente caso, conforme tratado abaixo. Naquela oportunidade, o Cade concluiu que não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de mídia exterior. Conforme disposto no Parecer n° 7/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (“Parecer Anterior”)[6]: “Em suma, as atividades de produção de conteúdo publicitário do Grupo Globo são produzidas internamente e veiculadas em mídias do próprio Grupo Globo para anunciantes externos. No cenário pós-Operação, a inclusão de mais uma modalidade de veículo de mídia em seu portfólio pode fortalecer a posição de mercado do Grupo, assumindo que existe possibilidade de que o Grupo passe a produzir conteúdo publicitário também para a mídia exterior após a Operação. De todo o exposto, no caso em análise, tendo em vista que a mídia out-of-home tem singularidades que a diferenciam de outras mídias e que a Globo não atua nesse mercado no contexto prévio à Operação, não se verifica sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior.” A Requerente argumentou que as atividades do Grupo Eletromidia e do Grupo Globo não estariam verticalmente integradas. Entretanto, conforme disposto no Parecer Anterior:

“Considerando que a empresa compradora produz conteúdo de publicidade e que os veículos de mídia exterior buscam captar anúncios para exibição em seus espaços, faz-se necessário averiguar se a Operação apresenta riscos concorrenciais na relação entre o mercado de anúncios publicitários e o mercado de mídia exterior. Além da concorrência por mais espaços para veiculação de publicidade, as empresas de agenciamento de espaços de mídia exterior competem também pela captação de anúncios, sem os quais a atividade de mídia exterior não pode ocorrer. Nesse sentido, os anúncios publicitários são insumos essenciais à atividade de qualquer agente que atue com mídia exterior, havendo relação vertical entre o mercado de anúncios publicitários, a montante, e o mercado de mídia exterior, a jusante.” Assim, “tendo em vista que os agentes no mercado de mídia exterior competem entre si para captar anúncios publicitários e que a empresa compradora atua como anunciante e como produtora de conteúdo publicitário”, o Cade analisou, na Operação Anterior, a relação vertical entre os mercados de anúncios publicitários no Brasil (a montante) e de mídia exterior no Brasil (a jusante). Em relação ao mercado de anúncios publicitários, o Parecer Anterior dispõe que: O Grupo Globo atua no mercado de anúncios publicitários de duas formas principais: (i) como anunciante, contratando veículos de terceiros, como ocorre com o mercado de mídia exterior no cenário anterior à Operação;

e (ii) como produtor de conteúdo publicitário, com veiculação em mídias do próprio Grupo (conteúdo nativo ou “branded content”), nesse caso excluindo a mídia exterior no cenário anterior à Operação. A participação do Grupo Globo como anunciante em veículos de mídia exterior seria inferior a 5% nos anos de 2018 a 2022 em todos os cenários analisados. A participação de mercado do Grupo Globo na produção e veiculação nativa de conteúdo de mídia no Brasil de 2018 a 2022 ficaria abaixo de 10% em todos os cenários analisados. O baixo percentual de participação do Grupo Globo no mercado de anúncios publicitários, como anunciante ou como produtora de conteúdo (a montante), demonstraria baixa capacidade de fechamento do mercado de mídia exterior (a jusante) em todos os cenários analisados. Em relação ao mercado de mídia exterior, o Parecer Anterior dispõe que: (a) a participação da Eletromidia no mercado de mídia exterior seria superior ao patamar de 30%, antes da Operação; (b) o segmento de mídia exterior representaria em torno de 10,2% de toda a publicidade veiculada em mídias no Brasil, segundo dados do CENP-Meios, de forma que um agente que atua em um segmento que representa parcela restrita da demanda por anúncios não teria incentivos, ou até mesmo capacidade, para fechamento do mercado nacional de anúncios publicitários, a montante, ainda que detivesse poder de mercado a jusante;

(c) o Grupo Globo possuiria representatividade limitada no faturamento da Eletromidia, de forma que a implementação de uma eventual estratégia de fechamento pelo Grupo Eletromidia em relação a outros clientes representaria perda de faturamento para o Grupo Eletromidia, sem resultado efetivo para o Grupo Globo; e (d) assim, ainda que houvesse capacidade, não haveria incentivos para a adoção de uma estratégia de fechamento de mercado a montante no cenário pós-Operação. Por fim, o Parecer Anterior concluiu o seguinte: “A análise de fechamento de mercado de mídia exterior, a jusante, como expressão de um eventual poder no mercado relevante de anúncios publicitários demonstrou baixa capacidade de fechamento. As estimativas de participação do Grupo [Globo] como anunciante e produtor de conteúdo no mercado de anúncios publicitários resultou em patamares inferiores a 10%, mesmo em cenários conservadores. Em relação ao fechamento do mercado de anúncios publicitários, a montante, como expressão de um eventual poder no mercado de mídia exterior, e uma vez que a Eletromidia possui participação superior a 30% no mercado de mídia exterior, procedeu-se ao aprofundamento da análise.

Considerando a baixa participação do segmento de mídia exterior como demandante no mercado relevante de anúncios publicitários no Brasil, da ordem de apenas 10%, a existência de rivalidade no mercado de mídia exterior e a ausência de incentivos para a adoção de estratégias de exclusão de concorrentes devido a possíveis perdas de receita, indicam baixa possibilidade de que ocorra fechamento a montante após a Operação.” Tendo em vista que a presente Operação consiste no aumento de participação societária do Grupo Globo no Grupo Eletromidia por meio da aquisição de ações em bolsa de valores, e que os impactos concorrenciais dessa aquisição nos mercados nacionais de mídia exterior e de anúncios publicitários já foram devidamente analisados no Ato de Concentração n° 08700.001944/2023-13 (Globo Comunicação e Participações S.A e Eletromídia S.A.), aprovado há aproximadamente dois meses, entende-se que a presente Operação não altera as conclusões do Parecer Anterior, que são inteiramente aplicáveis à esta Operação. Por todo o exposto, considerando que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou novas integrações verticais entre as atividades dos Grupos Globo e Eletromídia, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação, enquanto aquisição negociada diretamente em bolsa de valores, não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A atual participação do Grupo Globo na Eletromidia foi objeto de análise do Cade no Ato de Concentração n° 08700.001944/2023-13 (Globo Comunicação e Participações S.A e Eletromídia S.A.). Vide Parecer n° 7/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1258792). [2] Conforme organograma societário do Grupo Eletromidia disponível em: https://ri.eletromidia.com.br/organograma-societario/?utm_term=&utm_campaign=Awareness+Institucional&utm_source=adwords&utm_medium=ppc&hsa_acc=6936395909&hsa_cam=20082880476&hsa_grp=&hsa_ad=&hsa_src=x&hsa_tgt=&hsa_kw=&hsa_mt=&hsa_net=adwords&hsa_ver=3&gclid=EAIaIQobChMIpvqgt--WgQMVA3RMCh36QwXkEAAYASAAEgKMivD_BwE. Acesso em 15/09/2023. [3] Vide SEI 1284992. [4] Vide nota de rodapé 3 do formulário de notificação de acesso restrito ao Cade e aos assessores externos do Ato de Concentração n° 08700.001944/2023-13 (Globo Comunicação e Participações S.A e Eletromídia S.A.) - SEI 1205140. [5] Disponibilizado ao Cade no apartado de acesso restrito do Ato de Concentração n° 08700.001944/2023-13 (Globo Comunicação e Participações S.A e Eletromídia S.A.) - SEI 1205144. [6] Vide SEI 1258792.