Ato de Concentração Sumário nº 08700.006350/2023-07

SEI/CADE - 1288457 - Parecer PARECER Nº 383/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006350/2023-07 REQUERENTES: Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços médico-hospitalares e locação de imóveis comerciais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Tellus Healthcare & Mixed-Use FII – Fundo de Investimento Imobiliário ("Tellus Healthcare FII" ou "Comprador") Tellus Healthcare FII é um fundo de investimento imobiliário gerido pela Tellus e constituído sob a forma de condomínio de natureza especial fechado, integrante do Grupo SDI, que tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil para posterior venda ou locação. Considerando a definição de grupo econômico prevista na Resolução Cade n.º 33/2022, o Tellus Healthcare FII também pode ser considerado como parte integrante do Grupo GIC Realty. O Grupo SDI tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil para posterior venda ou locação. Já o Grupo GIC Realty investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers).

O Grupo SDI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Diagnósticos da América S.A. ("Dasa" ou "Vendedora") A Dasa é empresa de origem brasileira que concentra suas atividades na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) e de serviços médico-hospitalares em diversos municípios brasileiros. A Dasa é controlada, em última instância, por Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”). O Grupo AC concentra seus negócios no setor de saúde no Brasil. O Grupo AC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1282612) Data da notificação 08/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 445, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2023 (SEI 1286593) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Tellus Healthcare FII, do título de propriedade sobre o imóvel em que hoje está instalado e em operação o Hospital São Domingos, no município de São Luís (MA) (“Imóvel-Alvo”), que hoje é de titularidade da Dasa. Segundo as Partes, a Operação foi estruturada como uma compra para locação (buy to lease). Em linhas gerais, o título de propriedade sobre o Imóvel-Alvo será transferido para o Comprador e o Hospital São Domingos (Dasa) se tornará locatário do bem que continuará em operação no mesmo local. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Comprador, a Operação é uma forma de diversificação dos seus investimentos imobiliários. Já para a Dasa, a Operação viabilizará a sua capitalização e a realocação de seus recursos em projetos e negócios de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como pôde ser observado acima, o Grupo SDI tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil para posterior venda ou locação (incorporação imobiliária).

Similarmente, o Grupo GIC Reality investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). Já o Imóvel-Alvo é um ativo instalado e operante no setor hospitalar. Como observado na etapa III deste parecer, compreendeu-se que o título de propriedade sobre o Imóvel-Alvo será transferido para o Comprador e o Hospital São Domingos (Dasa) se tornará locatário do bem que continuará em operação no mesmo local. Portanto, observa-se que o Comprador, cujo grupo econômico tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários, no Brasil, para posterior venda ou locação, está adquirindo um ativo adicional para locação, o que representa acréscimo de capacidade produtiva para a Compradora no mercado de incorporação imobiliária. Desta maneira, faz-se necessário analisar se a operação de buy to lease gera sobreposições horizontais ou integrações verticais no mercado de incorporação imobiliária. O CADE usualmente categoriza o mercado de incorporação imobiliária com base na dimensão produto[2], distinguindo entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais. Além disso, esses segmentos podem ser ainda mais subdivididos de acordo com a (i) locação e (ii) venda de propriedades.

Ainda de acordo com precedentes deste Conselho, o mercado de incorporação imobiliária também pode ser analisado de forma mais específica, a depender se o imóvel em questão se trata de shopping center ou de galpões industriais e logísticos. Tais segmentos tendem a ser avaliados pela autoridade de maneira individualizada, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[3]. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[4]. Observa-se, com base em informações prestadas pelas requerentes número SEI 1285998 e 1286078 que o Grupo SDI não possui nenhum ativo comercial destinado à locação em São Luís, estado do Maranhão, e, portanto, também não possui nenhum ativo comercial destinado à locação que desenvolva atividades no mercado de saúde e/ou mercados verticalmente relacionados nesta localidade. Já o grupo GIC Realty, detém apenas um investimento imobiliário em São Luís (MA). Trata-se de uma única loja de rua (varejo) em São Luís – Maranhão. Em linha com a jurisprudência, lojas de rua e hospitais se enquadrariam sob o mesmo mercado relevante de empreendimentos comerciais destinados à locação no município de São Luís (MA).

No entanto, percebe-se clara distância entre os dois tipos de empreendimentos comerciais, pois possuem destinações específicas diferentes entre si, já que um estabelecimento hospitalar possui infraestrutura e arquitetura próprias para a atividade hospitalar, não podendo servir para outro fim sem investimentos significativos que alterem todas as suas características. Como demonstrado no parágrafo 14, mesmo um shopping center, que poderia se dizer que está mais perto de uma loja de rua, do que de um hospital, foi considerado sob um mercado relevante distinto, visto suas características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário. Nesse sentido, esta SG mantém a definição de mercado relevante em aberto, e visto a simplicidade da operação, entende que as características de hospitais e lojas de rua são suficientemente distintas para não serem consideradas substitutas. Além dos fatos expostos acima, as Requerentes argumentam que nos termos do art. 4º da Lei n.º 8.245/1991 (“Lei de Locações”), o Tellus Healthcare FII, na posição de locador, não poderá rescindir o contrato de locação e reaver a posse do imóvel antes do término do contrato, salvo nas hipóteses excepcionais previstas no art. 53 da Lei de Locações. Já a Dasa, na posição de locatária, poderá (o que não significa que a Dasa terá o interesse em) rescindir o contrato antes de seu término, mediante pagamento de multa que venha a ser acordada entre as Partes, tal como previsto no art.

54-A da Lei de Locações. As partes reiteram ainda que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Este CADE entende que estes fatores afastam a intenção e a viabilidade de uma eventual quebra de contrato por parte da Tellus com o fito de colocar o hospital à venda/locação para qualquer outra entidade econômica no curto prazo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a presente Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.);

n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.);

n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide Ato de Concentração n.º 08700.005496/2021-65 (VI Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda.); 08 700.000470/2020-40 (Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.); AC nº 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC nº 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.) e AC nº 08700.007217/2017-11 (Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda. e Whirlpool S.A.). [4] Ato de Concentração 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); Ato de Concentração 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliarios Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição); Ato de Concentração 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações);

Ato de Concentração 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); Ato de Concentração 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda); Ato de Concentração 08700.001620/2020-32 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.); Ato de Concentração 08700.001075/2019-41 (BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.) e Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.).