Ato de Concentração Sumário nº 08700.006247/2023-59

SEI/CADE - 1290091 - Parecer PARECER Nº 392/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006247/2023-59 REQUERENTES: EDP Renováveis Brasil S.A. e EDP Smart Serviços S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e EDP Smart Serviços S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDPR") e EDP Smart Serviços S.A. ("EDP Smart") A EDPR e a EDP Smart fazem parte do Grupo EDP, que atua globalmente no setor de energia elétrica, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o grupo atua na geração, comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. A.L.B. Comércio de Alimentos Ltda. (“ALB”); Aleve Comércio de Alimentos Ltda. (“ALEVE”); A.M.A. - Comércio de Alimentos Ltda. (“AMA”); Andrea’s Food Comércio de Alimentos Ltda. (“ANDREA’S”); Better Comércio de Alimentos Ltda. (“BETTER”); Big Foods Comércio de Alimentos Ltda. (“BIG FOODS");

Canoas Food Comércio de Alimentos Ltda. (“CANOAS”); Cappanog-Comércio de Alimentos Ltda. (“CAPPANOG”); Cejasa Comércio de Alimentos Ltda. (“CEJASA”); Cianita-Comércio de Alimentos Ltda. (“CIANITA”); D.P.M. Comércio de Alimentos Ltda. (“DPM”); Delucca Comércio de Alimentos Ltda. (“DELUCCA”); Devoc Comércio de Alimentos Ltda. (“DEVOC”); Edcas Comércio de Alimentos JDI Ltda. (“EDCAS”); Elecebe Comércio de Alimentos Ltda. (“ELECEBE”); Esseve Comércio de Alimentos Ltda. (“ESSEVE”); For’s Comércio de Alimentos Ltda. (“FOR’S”); Gran Roma Comércio de Alimentos Ltda. (“GRAN ROMA”); Guest E.C.A. Comércio de Alimentos Ltda. (“GUEST”); Hadco Comércio de Alimentos Ltda. (“HADCO”); Hadid Comércio de Alimentos Ltda. (“HADID”); Ideal Comércio de Alimentos Ltda. (“IDEAL”); Isalco Comércio de Alimentos Ltda. (“ISALCO OESTE”); Itaisa Comércio de Alimentos Ltda. (“ITAISA”); IVASP Comércio de Alimentos Ltda. (“IVASP”); IVSP Comércio de Alimentos Ltda. (“IVSP”); Kallopolli Comércio de Alimentos Ltda. (“KALLOPOLLI”); Leicos Food Comércio de Alimentos Ltda. (“LEICOS”); Lia Comércio de Alimentos Ltda. (“LIA”); M&M Comércio de Alimentos Ltda. (“M&M”); Magic Taste Comércio de Alimentos Ltda. (“MAGIC TASTE”); Mckin Food´s Ltda. (“MCKIN”); Melfood Comércio de Alimentos Ltda. (“MELFOOD”); MMB Comércio de Alimentos Ltda. (“MMB”); MW Comércio de Alimentos Ltda. (“MW”); Niná Comércio de Alimentos Ltda. (“NINÁ”); NSA Comércio de Alimentos SJC Ltda. (“NSA”); NSA Vale Comércio de Alimentos Ltda. (“NSA VALE”);

Oggi Comércio de Alimentos Ltda. (“OGGI”); Petralco Comércio de Alimentos Ltda (“PETRALCO”); Praia de Itapema Comércio de Alimentos Ltda. (“PRAIA DE ITAPEMA”); Pro-Fast Comércio de Alimentos Ltda. (“PRO-FAST”); Realce Comércio de Alimentos Ltda. (“REALCE”); Rex Comércio de Alimentos Ltda. (“REX”); RPG Comércio de Alimentos Ltda. (“RPG”); Sasipi Comércio de Alimentos Ltda. (“SASIPI”); Shiraishi Comércio de Alimentos Ltda. (“SHIRAISHI”); Val Belluna Comércio de Alimentos Ltda. (“VAL BELLUNA”); Venture Comércio de Alimentos Ltda. (“VENTURE”); Vodec Comércio de Alimentos Ltda. (“VODEC”) e West Side Comércio de Alimentos Ltda. (“WEST SIDE”), em conjunto os "Franqueados". Os Franqueados são sociedades limitadas atuantes no ramo alimentício e franqueadas do Grupo McDonald’s, em municípios dos estados de São Paulo, Santa Catarina, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná, Distrito Federal, Rio Grande do Sul e Goiás. De acordo com as Partes, os grupos econômicos dos Franqueados pertencem a pessoas físicas[1]. Alguns Franqueados auferiram, no Brasil e no ano anterior à operação, faturamento acima de 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1282804) Data da notificação 05/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 438, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2023 (SEI 1283377) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da formação de consórcio entre o Grupo EDP, via EDP Smart e EDPR, e 51 empresas franqueadas do Grupo McDonald’s[2] ("Franqueados"), com atuação específica no ramo alimentício, para exploração conjunta de uma usina que será implementada no município de Ilha Solteira, estado de São Paulo, voltada para a geração de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica, por meio da sociedade de propósito específico Central Solar Novo Oriente IV S.A., que é a denominação dada ao consórcio. Segundo as Requerentes, na estruturação do consórcio entre as Partes, [ACESSO RESTRITO À EDP]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação resultará na redução de custos e consequente eficiências. Além disso, trará previsibilidade de receitas para o Grupo EDP e de redução custos com energia elétrica para os Franqueados, além da utilização de energia renovável, o que se alinha com a política ESG das empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, as empresas EDP Smart e EDPR integram o Grupo EDP, que atua no ramo de geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica. Os Franqueados, por outro lado, informaram que não atuam no setor elétrico. Nesse contexto, as Requerentes explicaram que a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de energia elétrica e resulta em integração vertical envolvendo as atividades de geração de energia elétrica do Grupo EDP e o consumo de energia elétrica pelos Franqueados, [ACESSO RESTRITO À EDP]. Considerando esta racionalidade e escopo da operação, entende-se cabível a análise da relação vertical entre a geração e consumo de energia na forma apresentada pelas Partes. De acordo com as Requerentes, o Grupo EDP, juntamente com os Franqueados, pretende desenvolver a usina fotovoltaica, denominada Novo Oriente Solar IV, no município de Ilha Solteira, no estado de São Paulo ("Usina"), que contará com capacidade instalada total de [ACESSO RESTRITO À EDP], para se conectar ao Subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação do Grupo EDP são o mercado de geração e o de comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Usina tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo EDP, em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) [ACESSO RESTRITO À EDP] Cenário Capacidade total do mercado Grupo EDP Consórcio (Usina) Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 298.374.290,26 [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. 117.942.190,70 [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) Matriz solar em todo o SIN 85.010.180,65 [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) Matriz solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. 42.429.249,92 [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo EDP em conjunto com a Usina, via consórcio, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%);

já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%); e, referente a matriz solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste seria de [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o CADE[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Nesse sentido, as Requerentes destacaram que os Franqueados [ACESSO RESTRITO À EDP], dado que de acordo com estimativas da Empresa de Pesquisa Energética (EPE), o consumo de energia no Brasil foi de 94.683 GWh, em 2022[9]. Por fim, as Requerentes ressaltaram que a energia a ser gerada pela Usina será fornecida a outros clientes, por meio da comercialização no mercado livre pelo Grupo EDP.

Nesse sentido, mesmo que o total gerado pela Usina fosse disponibilizado ao mercado livre de comercialização (ACL), a participação da Usina, seria, de acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[10], de [ACESSO RESTRITO À EDP] (0% - 10%) em relação ao total do mercado, em 2022, foi de 24.493,57 MW médios, valor bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não representará riscos concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento SEI 1287888. [2] Vide documento SEI 1280890. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 05/08/2023. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] Informação da EPE. [10] O mercado total está disponível nas linhas 3013 e 3014 da aba “003 Consumo”, da planilha "Dados e Análises Gerais - dez/2021", disponível em: CCEE.