Ato de Concentração Sumário nº 08700.006520/2023-45

SEI/CADE - 1290086 - Parecer PARECER Nº 391/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006520/2023-45 REQUERENTES: Acino International AG e Moksha8 Brasil Indústria e Comércio de Medicamentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Acino International AG e Moksha8 Brasil Indústria e Comércio de Medicamentos Ltda. Natureza da operação: Fusão. Setor Econômico Envolvido: Comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Acino International AG ("Acino") A Acino é uma empresa farmacêutica com atuação no Oriente Médio, Turquia, África, Ucrânia, região da CEI e América Central. A Acino também atua como uma fabricante de medicamentos por encomenda, que licencia e fornece produtos para empresas farmacêuticas principalmente na Europa. O Grupo Acino detém um portfólio diversificado composto por medicamentos de prescrição (Rx) e de venda livre (OTC), bem como uma ampla variedade de suplementos alimentares, além de comercializar medicamentos originais protegidas por patentes ou exclusividades, além de medicamentos genéricos equivalentes aos produtos originais.

A Acino é detida pela Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC ("ADQ"), uma holding estabelecida em 2018 em Abu Dhabi com o objetivo de acelerar a transformação dos Emirados para uma economia globalmente competitiva e baseada em segmentos de alto valor agregado. Para isso, a ADQ detém um amplo portfólio de empresas que abrangem setores-chave de uma economia diversificada, incluindo energia, alimentos e agricultura, saúde e farmacêutica, mobilidade e logística, entre outros. O Grupo Acino (ADQ) auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Moksha8 Brasil Indústria e Comércio de Medicamentos Ltda. ("M8 Brasil") A Moksha8, Inc. ("M8"), empresa controladora do Grupo M8, é uma empresa americana especializada no licenciamento de medicamentos genéricos e de desenvolvedores de medicamentos, atuando principalmente na distribuição de medicamentos voltados para o sistema nervoso central, cardiometabólico, respiratório, gastroenterologia, oncologia e hematologia e doenças raras na América Latina, especificamente no México e no Brasil.

No Brasil, o Grupo M8[2], atua por meio da M8 Brasil, que, por sua vez, é responsável pela distribuição de medicamentos sob prescrição médica para farmácias, hospitais e prestadores de serviços de saúde, atuando também como importadora de medicamentos e detentora de registros de produtos junto à Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA). O portfólio de produtos da M8 Brasil está focado no sistema nervoso central e na toxina botulínica. O Grupo M8 auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1285959) Data da notificação 15/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 453, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2023 (SEI 1288023) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição integral, pela Acino, da M8, incluindo as suas filiais no México e no Brasil, denominada M8 Brasil, enquanto a M8 e a sua filial no México são conjuntamente definidas como ("Grupo M8"). A Operação abrange todas as atividades da M8, mas apenas parte das atividades da Acino. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela representa a tomada de mais um passo pela Acino em direção à concretização do seu objetivo de estabelecer uma plataforma de mercados farmacêuticos com uma presença geograficamente diversificada por meio da expansão na América Latina (Brasil e México), enquanto, para a M8, representa uma oportunidade de obter um parceiro estratégico no desenvolvimento e expansão de suas atividades no Brasil e no mundo. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada à Comisión Federal de Competencia Económica – COFECE, a autoridade concorrencial do México. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, o Grupo Acino é uma empresa farmacêutica, fabricante de medicamentos por encomenda, que licencia e fornece produtos para empresas farmacêuticas. O Grupo Acino não atua no Brasil, enquanto a ADQ, sua controladora, detém participação acionária em algumas empresas no Brasil[3].

Já a M8 Brasil é responsável pela distribuição de medicamentos sob prescrição médica para farmácias, hospitais e prestadores de serviços de saúde. Dentro desse elo do mercado farmacêutico, o CADE define o mercado atacadista de distribuição de medicamentos em quatro segmentos, divididos como[4]: Farmácia e drogarias (independentes ou de grandes redes) – segmento Farma; Hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados – segmento hospitalar; Órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar – segmento institucional; e Medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados – segmento de entrega e demandas especiais. Em qualquer um dos subsegmentos acima, a definição de mercado relevante geográfico predominante é de âmbito nacional[5]. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta SH ou IV. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22.

VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Por fins de transparência,[Acesso Restrito]. [3] São elas: (i) Louis Dreyfus Company Brasil S.A. – no Brasil, a LDC atua no comércio global e processamento de diversas commodities agrícolas, tais como soja, milho, café, algodão e suco de laranja; (ii) Unifrutti – a Unifrutti é uma das principais empresas ativas na produção, pesquisa & desenvolvimento, marketing e distribuição de frutas frescas de alta qualidade; (iii) Agthia – a Agthia é um grupo sediado em Abu Dhabi focado em alimentos e bebidas - fundada em 2004 e listada na bolsa de valores de Abu Dhabi (ADX), a Agthia possui ativos nos Emirados Árabes Unidos, Arábia Saudita, Kuwait, Omã, Egito, Turquia e Jordânia, oferecendo um amplo portfólio de alimentos e bebidas pelo Oriente Médico; (iv) Ducab – a Ducab é uma líder global no desenvolvimento, fabricação e distribuição de soluções de ponta para o setor de energia - com um foco crescente em sustentabilidade, a Ducab produz fiação avançada de cobre e alumínio e condutores e (v) Etihad – a Etihad Aviation Group é um grupo de aviação e viagens.

[4] Atos de Concentração n° 08700.005012/2023-40 (San Pelegrino/Elfa) e 08700.008365/2022-11 (CM Hospitalar/Neve Indústria e Comércio). Variando de acordo com o caso em questão, o CADE já considerou tanto o mercado de distribuição de medicamentos quanto o de distribuição de equipamentos médicos como mercados relevantes de produto distintos (Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90) ou como compondo o mesmo mercado relevante de produto (Ato de Concentração nº 08700.005227/2022-80). [5] Em casos anteriores, o CADE considerou o mercado como sendo de dimensão geográfica regional (por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.000.722/2016-54 e 08700.001336/2018-41). No entanto, em um caso mais recente (i.e., o Ato de Concentração nº 08700.008365/2022-11. Requerentes: CM Hospitalar/Neve Indústria e Comércio), a maioria das respostas ao teste de mercado do CADE indicou que a definição de mercado geográfico relevante mais adequada é de âmbito nacional (em todo o Brasil).