Ato de Concentração Sumário nº 08700.006698/2023-96

SEI/CADE - 1294235 - Parecer PARECER Nº 411/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.06698/2023-96 Requerentes: Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e China Three Gorges Brasil Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e China Three Gorges Brasil Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Salus FIP") O Salus FIP é integrante do Grupo Casa dos Ventos, grupo que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil. O Salus FIP auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. China Three Gorges Brasil Energia S.A. ("CTG Brasil") A CTG Brasil é uma das maiores geradoras de energia elétrica do país e pertence ao Grupo CTG, de origem chinesa, que atua no desenvolvimento e operação de hidrelétricas de grande porte com presença em diversos países.

A CTG Brasil é a atual detentora da Dom Inocêncio Energias Renováveis S.A. (“Sociedade-Alvo”), empresa objeto da presente Operação que possui projetos de energia eólica localizados na cidade de Dom Inocêncio, no Estado do Piauí. A CTG Brasil também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1289632) Data da notificação ou emenda 20/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 470, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/9/2023 (1291420) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na no exercício de opção de venda, pela CTG Brasil, de 100% das ações da Sociedade-Alvo, para o Salus FIP. Conforme explicaram as Partes, a Operação é relacionada ao Ato de Concentração nº 08700.005562/2021-05 (China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A.), no qual houve a aquisição, pela CTG Brasil, da totalidade das ações da Sociedade-Alvo (anteriormente denominada Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A.), então detidas pelo Salus FIP.

Pela presente Operação, com o exercício de opção de venda, pela CTG Brasil, as ações da SociedadeAlvo voltarão a ser detidas integralmente pelo Salus FIP. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Em relação à justificativa estratégica para o exercício das opções, as Requerentes afirmaram que, "em decorrência de restrições regulatórias que impossibilitarão o escoamento da totalidade da energia autorizada pela Sociedade-Alvo, a CTG Brasil tomou a decisão de exercer sua opção de venda, a fim de otimizar a gestão de recursos e a operação da companhia. Para o Salus FIP, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de reintegrar a Sociedade-Alvo em seu portfólio de projetos de produção de energia renovável no Brasil". As Requerentes também informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica e Comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o Grupo Casa dos Ventos é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Além disso, detém projetos de geração de energia eólica em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte e atua no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento). O Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre, operando atualmente apenas no ambiente de contratação livre (“ACL”)[1]. A Sociedade-Alvo é titular e detentora dos ativos e direitos que compõem o Complexo Eólico Dom Inocêncio do Sul, projeto de geração de energia eólica desenvolvido no estado do Piauí, com autorização para operar com capacidade instalada total de 844 MW [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O projeto de geração de energia elétrica de titularidade da Sociedade-Alvo ainda se encontra em fase pré-operacional.

Quando estiver operacional, a Sociedade-Alvo atuará na geração e venda da energia gerada no complexo. Em precedentes, o CADE considera que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, em: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica[2]. No segmento de geração de energia são considerados cenários que envolvem: (i) uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, incluindo todas os tipos de geração (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar); (ii) uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte[3]. Assim, haveria sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica quando o projeto da Sociedade-Alvo estiver operacional. O caso em análise envolve mais especificamente a matriz eólica, já que os projetos da Sociedade-Alvo são parques eólicos localizados no subsistema nordeste.

As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica nos cenários previstos nos precedentes do CADE: Tabela 1 - Estimativas de Participação em Geração de Energia Elétrica - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL.[4] Como se verifica na Tabela 1, a participação conjunta das Partes seria de, no máximo, [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no cenário envolvendo toda a matriz eólica em operação no sistema SIN. Dessa forma, a reduzida participação das Partes no segmento de geração de energia elétrica, não traz nenhuma preocupação concorrencial. A Operação também resultará na sobreposição horizontal no segmento de comercialização de energia elétrica quando o projeto da Sociedade-Alvo estiver operacional. Quanto ao segmento de comercialização de energia elétrica, precedentes do CADE adotam uma segmentação, na dimensão produto, entre o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL), sendo que o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora[5].

As Requerentes apresentaram, conforme abaixo, suas estimativas no mercado total de comercialização de energia elétrica, com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[6]: Tabela 2 - Estimativas de Participação em Comercialização de Energia Elétrica - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE As Requerentes informaram que foi estimado, pela CTG Brasil, que a Sociedade-Alvo será capaz de comercializar [ACESSO RESTRITO À CTG BRASIL]. Nesse sentido, a capacidade estimada anual de comercialização da Sociedade-Alvo [ACESSO RESTRITO À CTG BRASIL] combinada com o volume efetivamente comercializado pela Casa dos Ventos mensalmente [ACESSO RESTRITO AO SALUS FIP], resultaria em uma participação combinada das Requerentes inferior a 10%, de forma que a sobreposição horizontal no segmento de comercialização estaria dentro dos parâmetros de participação reduzida previstos na Resolução 33/2022 do CADE. A Operação também resulta em relação vertical entre as atividades de geração de energia elétrica no mercado a montante e de comercialização de energia elétrica no mercado a jusante, do Grupo Casa dos Ventos e da Sociedade-Alvo. As participações reduzidas das Requerentes em ambos os mercados, conforme retratado acima, porém, não levantam qualquer preocupação concorrencial relacionada à tal relação vertical.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Partes, não há cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Salus FIP informa que algumas empresas do Grupo Casa dos Ventos já possuem contratos firmados com a ANEEL para a comercialização de energia no ambiente de contratação regulado (“ACR”), no entanto, ainda não iniciaram o período de suprimento estabelecido nos contratos, o que deve ocorrer apenas em janeiro de 2024. [2] Ver AC nº 08700.005562/2021-05 (China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A.) e nº 08700.004268/2020-97 (AES Tietê Energia S.A. e Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A.) [3] Ver AC nº 08700.003079/2021-88 (Total Eren e Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia) e nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.). [4] Ver Sistema de Informações de Geração da ANEEL:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9, dados de maio de 2023. [5] Ver AC nº 08700.002424/2023-28 (Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. e América Geração S.A.); nº 08700.006636/2021-12 (Green Investment Group Investiments Limited e o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e nº 08700.000245/2021-94 (AES Tietê Energia S.A. e Cubico Brasil S.A.). [6] Ver https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_mar_23_189.pdf/c7148051-03c5-10c5-f1b7-0b8bc3cb2cd3