Ato de Concentração Sumário nº 08700.006305/2023-44

SEI/CADE - 1290105 - Parecer PARECER Nº 394/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006305/2023-44 REQUERENTES: Century DE Buyer LLC, Century UK Buyer Limited, Simon & Schuster, Inc. e Simon & Schuster (UK) Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Century DE Buyer LLC, Century UK Buyer Limited, Simon & Schuster, Inc. e Simon & Schuster (UK) Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: edição de livros em geral e distribuição de livros em geral. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Century DE Buyer LLC e Century UK Buyer Limited (“Century DE” e “Century UK”, respectivamente, ou "COMPRADORAS") As Compradoras são SPEs sem atividades comerciais prévias constituídas para os fins da Operação e detidas integralmente pela Century DE Topco LLC (“Topco”), que, por sua vez, é indiretamente detida por fundos de investimento, sociedades e/ou contas assessorados e geridos por diversas subsidiárias da KKR & Co. Inc. (“KKR & Co.” e, em conjunto com suas subsidiárias, “KKR”). A KKR é uma empresa de investimento global que oferece gestão de ativos alternativa, bem como soluções de mercados de capitais e seguros. A KKR patrocina fundos de investimento que investem em capital privado, crédito e ativos imobiliários e tem parceiros estratégicos que administram fundos de hedge.

A KKR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Simon & Schuster Inc. e Simon & Schuster (UK) Limited ("(“S&S US”) e (“S&S UK”), respectivamente, ou em conjunto, as “Sociedades Alvo”) As Sociedades Alvo e as Subsidiárias Alvo compõem a editora global Simon & Schuster (“S&S”). A S&S é uma editora internacional que atua principalmente na publicação e venda de livros comerciais em inglês para clientes do varejo e do atacado[1]. Seus principais mercados são países de língua inglesa. Atualmente, a S&S é uma subsidiária integral da Paramount Global (“Paramount”) e certas subsidiárias da Paramount (em conjunto, a “Vendedora”). As Sociedades Alvo e todas as suas subsidiárias (“Subsidiárias Alvo”), que atualmente são controladas indiretamente pela French Street Management LLC (“French Street”) e pela CBS Publishing UK Holdings Limited (“CBS Publishing” e, em conjunto com a French Street, as “Vendedoras Diretas”) As Vendedoras Diretas são subsidiárias integrais da Paramount, um conglomerado multinacional de mídia de massa e entretenimento que distribui conteúdo em várias plataformas de mídia em todo o mercado global.

O Grupo Paramount auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1282000) Data da notificação 06/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 444, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2023 (SEI 1285083) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelas Compradoras (pertencentes à KKR, em última instância), de 100% das ações e direitos de voto, assim como do controle exclusivo sobre as Sociedades Alvo (S&S UK e S&S US). Após a Operação, as Sociedades Alvo e todas as Subsidiárias Alvo, que atualmente são controladas indiretamente pela French Street e pela CBS Publishing, que, por sua vez, são controladas indiretamente pela Vendedora (Paramount), serão controladas exclusivamente pela Century DE e pela Century UK, na qualidade de Compradoras e, em última instância, controladas indireta e exclusivamente pela KKR. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é definido da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é consistente com o objetivo da KKR de gerar retornos de investimento atraentes. Além disso, a Operação representa uma oportunidade de ajudar a S&S a se tornar uma parceira ainda mais forte do talento literário ao investir na expansão de suas capacidades e redes de distribuição dos Estados Unidos em todas as mídias e mercados, mas mantendo seu legado de 99 anos de independência editorial. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Albânia, Austrália, Áustria, Chipre, Quênia, Marrocos, Reino Unido (documento informativo apresentado em 25.8.2023) e Estados Unidos (21.8.2023). No Reino Unido, a CMA confirmou, em 31.8.2023, que não possui questões adicionais a respeito da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) edição de livros (a montante) e (ii) distribuição de livros (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação não gera sobreposições horizontais, dado que nenhuma das empresas do portfólio da KKR opera no setor de editoras de livros no Brasil, segundo as Requerentes. No entanto, a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de edição de livros em inglês (Sociedades Alvo, a montante) e distribuição de livros em inglês (Grupo KKR, a jusante). As Requerentes informam que a OverDrive – uma distribuidora global de conteúdo digital para bibliotecas e escolas com um catálogo de títulos licenciados de várias editoras terceirizadas, principalmente nos formatos eBook, eAudiobook e streaming de vídeo – é uma subsidiária integral da Inkling Holdings, controlada indireta e exclusivamente pela KKR. A OverDrive atua como distribuidora exclusiva de bibliotecas em 75 países por meio do Marketplace da OverDrive, uma plataforma de biblioteca on-line, bem como por meio de aplicativos voltados para o cliente.

Por meio das plataformas de distribuição digital da OverDrive, usuários de bibliotecas públicas (e, em muito menor grau, alunos do ensino fundamental e médio que acessam as bibliotecas de suas escolas) podem baixar e-books, audiolivros digitais e categorias menores de outros conteúdos de editoras digitais (por exemplo, streaming de vídeo) em seus dispositivos pessoais. Por sua vez, a S&S é uma editora internacional que atua principalmente na publicação e venda de livros comerciais em inglês para clientes do varejo e do atacado. Seus principais mercados são países de língua inglesa.[2] A possível integração vertical resultado da presente operação se daria entre a distribuição de livros realizada pela Overdrive, empresa do grupo comprador; e a edição de livro das Sociedades Alvo e suas subsidiárias. A jurisprudência do CADE[3] realiza a análise do mercado editorial de livros de forma segmentada de acordo com o gênero literário do livro, geralmente aplicando a seguinte segmentação na dimensão produto: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). Além disso, o CADE também segmentou o mercado entre livros físicos e digitais[4], embora em outros precedentes não tenha segmentado os livros com base em seu formato[5]. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários:

mercado nacional de editoração de livros[6]. A operação em análise, no entanto, apresenta baixo potencial de preocupações devido ao reduzido faturamento da Overdrive no Brasil em 2022 (R$ [ACESSO RESTRITO], motivando uma análise que não exige uma definição precisa dos mercados relevantes. As Requerentes informaram que as Sociedades Alvo referenciaram as participações de mercado do Reino Unido como proxy, e considerando as vendas de minimis das Sociedades Alvo no Brasil [ACESSO RESTRITO], estimaram que sua participação de mercado combinada seria inferior a (0-10)% [ACESSO RESTRITO] em 2022 no país (com base no volume e valor dos livros vendidos no varejo no Reino Unido em 2022). Com base em dados do relatório da Nielsen chamado "Produção e Vendas - Setor Editorial Brasileiro", esse valor representaria menos de 10% do faturamento total do mercado nacional de editoração de livros, que teria totalizado R$ 5,5 bilhões em 2022. Considerando um enquadramento dos livros das Sociedades Alvo na categoria de obras gerais, segundo o relatório citado, tal categoria teve um faturamento de R$ 1,6 bilhões, em 2022, permitindo inferir que a participação seria de (0-10)% [ACESSO RESTRITO], consideravelmente abaixo de 30%. No que concerne à Overdrive, as Partes realçaram que a mesma teve um baixo faturamento no ramo de distribuição de livros, como já mencionado.

Conforme apresentaram as Requerentes, o referido faturamento representa (0-10)% [ACESSO RESTRITO] no total do mercado de R$ 5,5 bilhões em 2022, tomando por base o relatório da Nielsen chamado "Produção e Vendas - Setor Editorial Brasileiro" (abril de 2023), que foi publicado pela Câmara Brasileira do Livro e pelo Sindicato Nacional dos Editores de Livros. No relatório foi estimado que os distribuidores representaram cerca de 16% dentre os canais de vendas de livro, o que corresponde a um faturamento total de R$ 880 milhões e uma participação para a Overdrive de (0-10)% [ACESSO RESTRITO].[7] Outro aspecto que pode ser levado em conta é o fato de que a Overdrive realiza, segundo as Requerentes, a distribuição de conteúdo digital exclusivamente em bibliotecas e escolas com um catálogo de títulos licenciados de várias editoras terceirizadas, o que não somente restringe a utilização dessa distribuição aos usuários dessas instituições como implicaria em uma redução na variedade dos catálogos oferecidos caso as Requerentes optassem pelo fechamento de mercado com intuito de favorecer os conteúdos produzidos pelas Sociedades Alvo. Por todo o exposto, considerando as baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As vendas da S&S no Brasil envolvem, principalmente, livros em inglês. A S&S não vende livros em português. [2] As Requerentes explicaram que, embora a grande maioria dos livros publicados ou distribuídos sejam em inglês, há um pequeno número de títulos em espanhol na lista (a S&S não comercializa livros em língua portuguesa). [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.005254/2021-71 (Amazon e Audiobooks); 08700.003537/2022-60 (Tim e FS Security); 08700.003790/2022-13 (Inspira Mudança e Educadora Sete de Setembro); 08700.006019/2022-06 (TCA, Paiva Educacional, Colégio Santa Maria e Centro Educacional Santa Maria); 08700.008372/2015-93 (Editora Ática e Saraiva e Siciliano); 08700.003020/2019-75 (EAS Educação, Editora Piá e Positivo Soluções Didáticas); e 08700.003726/2018-56 (Saber e Somos Educação). [4] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.).

[5] Para uma discussão mais detalhada sobre as 2 formas de segmentar o mercado, ver AC nº 08700.005260/2021-29 (Amazon Serviços de Varejo do Brasil e Audiobooks Brasil) [6] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.005254/2021-71 (Amazon e Audiobooks); 08700.003537/2022-60 (Tim e FS Security); 08700.003790/2022-13 (Inspira Mudança e Educadora Sete de Setembro); 08700.006019/2022-06 (TCA, Paiva Educacional, Colégio Santa Maria e Centro Educacional Santa Maria); 08700.008372/2015-93 (Editora Ática e Saraiva e Siciliano); 08700.003020/2019-75 (EAS Educação, Editora Piá e Positivo Soluções Didáticas); e 08700.003726/2018-56 (Saber e Somos Educação). [7] Mesmo excluindo as vendas ao Governo Federal, segundo o relatório, a participação seria inferior a 10%, já que as vendas ao mercado representou R$ 4,1 bilhões. Desse total, as vendas via distribuidores representaria R$ 656 milhões, um patamar que pouco alteraria a participação de mercado da Overdrive já estimada.