Ato de Concentração Sumário nº 08700.007820/2023-41

SEI/CADE - 1317552 - Parecer PARECER Nº 523/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007820/2023-41 REQUERENTES: Vibra Energia S.A. e Petróleo Sabbá S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vibra Energia S.A. e Petróleo Sabbá S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vibra Energia S.A. (“Vibra Energia” ou “Vendedora”) A Vibra Energia é uma sociedade anônima aberta cujo capital social é pulverizado. A empresa atua, principalmente, na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos em todo o Brasil, bem como no setor elétrico brasileiro. A Vibra Energia e suas controladas constituem um grupo econômico próprio (“Grupo Vibra Energia”), na medida em que não estão sujeitas ao controle de qualquer um de seus acionistas O Grupo Vibra Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Petróleo Sabbá S.A. (“Sabbá” ou “Compradora”) A Sabbá, atual detentora da fração de 50% do Pool de Porto Velho, é uma sociedade anônima fechada, controlada pela Raízen S.A.

(“Raízen”) e que desenvolve atividades de distribuição de combustíveis na Região Norte e em parte dos estados do Mato Grosso e de Tocantins. A Raízen é uma joint venture co-controlada pela Cosan S.A. (“Cosan”) e pela Shell Brazil Holding B.V. (“Shell”), que desenvolve atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca “Shell”. Atua, também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. O Pool de Porto Velho é uma base compartilhada que tem por objetivo o recebimento, armazenagem e expedição de produtos derivados de petróleo e biocombustíveis, situada no município de Porto Velho, estado de Rondônia. A base é operacionalizada na forma de um condomínio detido de forma conjunta por Vibra Energia e Sabbá. O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1306752) Data da notificação 07/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 576, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2023 (SEI 1313461) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na alienação, pela Vibra Energia para a Sabbá, de: fração ideal correspondente a 50% dos direitos possessórios sobre o imóvel (terreno e benfeitorias) que constitui a base compartilhada de distribuição de combustíveis denominada Pool de Porto Velho; todos os equipamentos detidos pela Vibra instalados no Pool de Porto Velho; e a integralidade dos direitos possessórios sobre terreno também localizado em Porto Velho/RO, adjacente ao Pool, sem instalações atualmente. Tendo em vista que a Sabbá é atual detentora da fração restante de 50% do Pool de Porto Velho, após a Operação pretendida a Sabbá passará a deter a integralidade dos direitos e ativos relacionados à operação de referida base de distribuição de combustíveis. De acordo com as Requerentes, em relação ao valor da Operação, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Sabbá, a Operação está em linha com seus planos de operação no mercado de distribuição de combustíveis na região Norte.

Já para a Vibra Energia, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, sem qualquer impacto na sua participação de mercado, considerando que o Grupo Vibra Energia detém outras bases capazes de atender sua demanda. As Requerentes informaram que a Operação também será apresentada à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), nos termos da Resolução ANP n.º 784, de 26 de abril de 2019. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de armazenagem de combustíveis Setor em que há integração vertical Armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicado nos autos, a Sabbá, atual detentora da fração restante de 50% do Pool de Porto Velho, é uma sociedade anônima fechada, controlada pela Raízen e que desenvolve atividades de distribuição de combustíveis na Região Norte e em parte dos estados do Mato Grosso e de Tocantins. A Raízen é uma joint venture co-controlada pela Cosan e pela Shell, que desenvolve atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca “Shell”.

Atua, também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. O Pool de Porto Velho é uma base compartilhada que tem por objetivo o recebimento, armazenagem e expedição de produtos derivados de petróleo e biocombustíveis, situada no município de Porto Velho, estado de Rondônia. A base é operacionalizada na forma de um condomínio detido de forma conjunta por Vibra Energia e Sabbá. Nesse contexto, a Operação gera reforço de sobreposição horizontal na armazenagem de combustíveis no estado de Rondônia. A Operação ainda enseja reforço de integração vertical entre os mercados de armazenagem de combustíveis e distribuição de combustíveis pela Sabbá. De acordo com a jurisprudência do Cade[1], para o segmento de armazenagem sob a dimensão produto, pode ser adotada uma segmentação quanto ao tipo de produto armazenado (i.e., carga sólida, carga sólida de origem vegetal, carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres). Também a jurisprudência do Cade[2] já definiu o segmento de distribuição de combustíveis, na dimensão produto do mercado relevante, como uma cesta de produtos composta de combustíveis líquidos: gasolina C, óleo diesel e etanol. No caso concreto, será adotada a segmentação de armazenagem de combustíveis líquidos, considerando a natureza do Pool.

Quanto à dimensão geográfica, o mercado de armazenamento de combustíveis é delimitado à abrangência estadual, como definido nos julgados mencionados, e nesta abrangência a operação afeta especificamente o estado de Rondônia, localidade do Pool de Porto Velho. Sendo assim, será analisado o mercado de distribuição (movimentação) de combustíveis no estado de Rondônia. As tabelas a seguir apresentam a capacidade de armazenamento estática e movimentada pelas Partes, o total do Pool de Porto Velho e do estado de Rondônia em 2022: Tabela 1 - Capacidade estática e volume movimentado de combustíveis - Pool de Porto Velho [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Capacidade estática e volume movimentado de combustíveis (gasolina, etanol e diesel) – estado de Rondônia [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP e IBP. Tabela 3 - Representatividade do Pool de Porto Velho no estado de Rondônia - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP e IBP. Tabela 4 - Capacidade de combustíveis líquidos em Rondônia (m3) - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da ANP e IBP. De acordo com as tabelas acima, o Pool de Porto Velho representa pouco mais de [Acesso Restrito] (10-20%) da capacidade estática total de armazenamento de combustíveis líquidos do estado de Rondônia, enquanto a participação do ativo envolvido na Operação representa [Acesso Restrito] (0-10%).

Como Pool de Porto Velho é a única base de distribuição operada pela Sabbá no estado de Rondônia, esta terá um acréscimo de [Acesso Restrito] (0-10%), à sua capacidade atual de armazenagem, sendo que a representatividade da Sabbá em relação à capacidade total de armazenagem de combustíveis líquidos no estado ainda será inferior a 20% após a conclusão da Operação, equivalente a [Acesso Restrito] (10-20%), o que afasta a possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação à distribuição de combustíveis, as Partes enfatizam que a [Acesso Restrito]. As Partes ressaltam que o total de combustíveis líquidos movimentados no Pool de Porto Velho representa [Acesso Restrito] (30-40%) do total do volume de combustíveis movimentado no estado de Rondônia no ano de 2022. Como já referenciado, a Sabbá já utiliza toda capacidade de movimentação do Pool de Porto Velho, assim, essa representatividade do Pool de Porto Velho em relação ao total de movimentações do estado é pré-existente à Operação e não será impactada por esta, além de indicar que não é a operação que propicia a possibilidade de fechamento de mercado. Por fim, pode-se afirmar, que de certa maneira a Operação representa uma desconcentração por constituir na alienação de capacidade estática de armazenagem de combustíveis da Vibra, que possui maior representatividade no estado tanto com relação a capacidade estática de armazenagem quanto em relação às movimentações totais de combustíveis que a compradora Sabbá.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.), aprovado sem restrições em 6 de setembro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.006589/2016-40 (Requerentes: Pátria Real Estate III e Reiter Transportes e Logística Ltda.), aprovado sem restrições em 14 de outubro de 2016; Ato de Concentração nº 08700.009172/2015-58 (Requerentes: Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S.A.), aprovado sem restrições em 2 de outubro de 2015. [2] Vide AC nº 08700.003922/2022-15 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A.), AC nº 08700.004067/2021-71 (Vibra Energia S.A. e Raízen) e AC nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustível S.A. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.).