Ato de Concentração Sumário nº 08700.001241/2024-76

SEI/CADE - 1356970 - Parecer PARECER Nº 99/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001241/2024-76 REQUERENTES: SERRA DIESEL TRANSPORTADOR REVENDEDOR RETALHISTA S.A. E ABASTECEDORA GRAL LTDA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: distribuição de combustível líquido e revenda a retalho de combustível por TRR. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. ("Serra Diesel" ou "Compradora") A Serra Diesel é empresa integrante do Grupo Ultra[1] e que atua na revenda retalhista de combustíveis (Transportadora Revendedora Retalhista - "TRR") na Região Sul do Brasil. Por meio de suas controladas (todas independentes), o Grupo Ultra atua nos setores de (i) distribuição de GLP por meio da Ultragaz e da Bahiana; (ii) armazenamento de líquidos a granel (por intermédio da Ultracargo); (iii) logística de abastecimento e distribuição de gás natural comprimido, por meio da Neogás; (iv) varejo, como conveniência e troca de óleo e pequenos reparos (por meio da AmPm e Jet Oil); (v) distribuição de combustíveis (por intermédio da Ipiranga; (vi) comércio varejista de combustíveis, por meio da Millennium, (vii) venture capital, por meio do fundo UVC;

(viii) pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; e (ix) produção e distribuição e comercialização de lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, em 2022[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Abastecedora Gral Ltda. ("TRR Gral" ou "Vendedora") A TRR Gral foi constituída em 2004 como empresa familiar e atua como TRR na Região Sul, com ênfase nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A TRR Gral informou que as demais empresas do Grupo econômico da Vendedora[3] atuam com atividades voltadas à: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo econômico da Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1353439) Data da notificação 23/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 98, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/02/202 (SEI 1353838) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Serra Diesel, de ativos da TRR Gral conexos à exploração da atividade de TRR. As Partes informaram que os referidos ativos, objetos da Operação[4] [5] [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Partes, o valor da Operação é de [6] [7] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, a Operação viabilizará aumento da capilaridade e eficiência logística da Compradora, devido à complementaridade geográfica entre as bases das Requerentes. As Partes informaram que a Operação também será comunicada à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de revenda a retalho de combustível por TRR. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de combustível líquido (a montante) e de (ii) revenda a retalho de combustível por TRR (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação trata da aquisição de ativos da TRR Gral conexos à exploração da atividade de Transportadora Revendedora Retalhista - "TRR", pela Serra Diesel, integrante do Grupo Ultra. Nesse sentido, as Partes informaram que tanto a TRR Gral como a Serra Diesel, atuam como TRR nos estados do Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina, com vendas marginais reportadas pela ANP em outras unidades da federação. Por outro lado, as Requerentes destacaram que[8] [ACESSO RESTRITO]. Já o Grupo Ultra, como mencionado acima atua no segmento de distribuição de combustíveis em todo o território nacional[9]. Ademais, a Vendedora informou que [ACESSO RESTRITO]. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de revenda a retalho de combustível por TRR e integração vertical envolvendo as atividades da Vendedora no segmento de TRR e as atividades do Grupo Ultra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, por meio da Ipiranga. O mercado de revenda a retalho de combustível por TRR foi analisado, em precedentes do CADE[10], como mercado relevante único e distinto de postos de combustíveis, tendo em vista a divergência de escopo de atuação e a necessidade de autorizações específicas da ANP. Na dimensão geográfica, este Conselho não definiu de forma rígida o mercado de TRR em sua abrangência geográfica, trabalhando com os cenários estadual e regional.

Sobre o mercado de TRR, as Requerentes esclareceram que se trata de atividade restrita a agentes econômicos previamente autorizados pela ANP, e que a Resolução ANP nº 08/2007 estabelece os requisitos de caráter técnico, jurídico, financeiro e de controle de qualidade para o exercício da atividade. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) revenda a retalho de combustíveis por TRR no estado do Rio Grande do Sul; (ii) revenda a retalho de combustíveis por TRR no estado de Santa Catarina; (iii) revenda a retalho de combustíveis por TRR no estado do Paraná; e (iv) revenda a retalho de combustíveis por TRR na Região Sul. Nesse contexto, as Partes esclarecem que utilizaram como fonte para os dados de total de mercado e de volumes de concorrentes as informações disponibilizadas pela ANP. Para os volumes das Requerentes, em 2023, utilizaram-se informações gerenciais das Requerentes a partir de suas bases de dados internas, devido à indisponibilidade de dados estaduais para 2022 e 2023, na base de dados da ANP e suas potenciais imprecisões. As Partes estimaram seu market share no mercado de revenda a retalho de combustíveis por TRR, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de revenda a retalho de combustíveis por TRR (volume - mil m3), por estado e na Região Sul - 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir de dados ANP (total de mercado)[11].

Tabela 2 – Market share no mercado de revenda a retalho de combustíveis por TRR (volume - mil m3 e percentual), por estado e na Região Sul - 2023. [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de revenda a retalho de combustíveis por TRR, nos cenários estaduais e na Região Sul, seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não gerará preocupações concorrenciais relevantes. O mercado de distribuição de combustíveis é definido na jurisprudência do CADE[12] de forma agregada (cesta de produtos e todos os canais de venda) na dimensão produto e como estadual na dimensão geográfica. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados da estrutura de oferta tendo em vista a possível integração vertical nos estados de atuação da Vendedora (PR, SC e RS) e para maior clareza quanto à ausência de risco, acrescentaram o cenário regional e estadual. Assim, serão apresentados os seguintes cenários: (i) distribuição de combustíveis líquidos no estado do Rio Grande do Sul; (ii) distribuição de combustíveis líquidos no estado de Santa Catarina; (iii) distribuição de combustíveis líquidos no estado do Paraná; e (iv) distribuição de combustíveis líquidos na Região Sul. Ainda, na dimensão produto, as Requerentes apresentaram duas segmentações adicionais.

Com relação ao combustível, considerou-se o cenário de distribuição apenas de diesel, visto que as vendas de TRR no Brasil envolvem predominantemente diesel (99,6%). Nesse cenário, definem-se os seguintes mercados relevantes: (i) distribuição de diesel no estado do Rio Grande do Sul; (ii) distribuição de diesel no estado de Santa Catarina; (iii) distribuição de diesel no estado do Paraná; e (iv) distribuição de diesel na Região Sul. No tocante ao canal de venda, apresenta-se a estrutura de oferta do mercado de distribuição apenas canal TRR, a fim de isolar e examinar a capacidade e incentivos de fechamento de insumos a TRRs concorrentes da Serra Diesel. Os cenários assim delimitados foram os seguintes: (i) distribuição apenas canal de vendas TRR Rio Grande do Sul; (ii) distribuição apenas canal de vendas TRR no estado de Santa Catarina; (iii) distribuição apenas canal de vendas TRR no estado do Paraná; e (iv) distribuição apenas canal de vendas TRR na Região Sul. As Partes estimaram o market share da Ipiranga no mercado de distribuição de combustíveis nos cenários mencionados de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Estimativa de participação da Ipiranga no mercado de distribuição de combustíveis, por estado e na Região Sul - 2023. Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANP.

Observa-se, dos dados acima, que a participação da Ipiranga no mercado de distribuição de combustíveis, em todos os cenários analisados, seria abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, conforme os dados levantados pelas Requerentes, há importantes players nacionais no mercado de distribuição de combustíveis e a Ipiranga ainda disputa mercado com fornecedores locais e regionais a exemplo da Dibrape, Rodoil, Stang e SIM. Subsidiariamente, na tabela abaixo, apresenta-se as participações das principais distribuidoras no mercado de distribuição (agregado, todos os canais) nos cenários estaduais. Tabela 4 – Estimativa de participação das principais distribuidoras de combustíveis (agregado) - 2023. Distribuidora Rio Grande do Sul Santa Catarina Paraná Região Sul Ipiranga 23% 24,9% 21,6% 22,9% Raizen 18,6% 17,3% 22% 19,7% Vibra 22,5% 16,9% 16,5% 18,5% Fonte: Elaboração SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes (ANP). Nota-se, dos dados acima, que nenhum player ultrapassa 30% de participação no mercado de distribuição de combustíveis e que há alternância da primeira posição, apesar das concorrentes estarem no mesmo patamar de relevância da Ipiranga para este segmento. Desta forma, entende-se que inexistem incentivos e capacidade para fechamento do mercado a montante. Por fim, as Partes destacaram que: (i) as TRRs são apenas um dos canais de demanda das distribuidoras, e pouco significativo em termos percentuais[13].

Mesmo se fosse possível fechar este canal a distribuidoras, e mesmo que as Requerentes detivessem poder de compra neste universo, considerando todos os canais de demanda das distribuidoras, a competitividade destas restaria pouco afetada; (ii) o mercado de TRR é extremamente pulverizado; e (iii) a demanda da TRR Gral não é essencial ou mesmo significativa para a nenhuma distribuidora[14], e mesmo com reversão total das compras à Ipiranga não haveria impacto significativo na demanda das distribuidoras que atendem ao TRR Gral. Em suma, observa-se que as participações de mercado das empresas integradas às Requerentes nos mercados de distribuição e TRR afetados em nenhum dos cenários de mercado relevante excede 30%; ademais, não se identifica qualquer incentivo para o fechamento de mercado a jusante ou a montante dada a estrutura pulverizada dos mercados afetados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO].

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.004562/2023-41. [2] A Compradora apresenta informações de faturamento relativas a 2022, dado que as informações de 2023 ainda não foram consolidadas. [3] A TRR Gral informou que [ACESSO RESTRITO]. [4] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide documento SEI 1351885. [6] Vide documento SEI 1351884. [7] Vide documento SEI 1351883. [8] Resumo do volume total e participação das Requerentes em TRR – outras regiões, 2023: Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP (considerados apenas combustíveis líquidos, excluídos óleos combustíveis, graxas, lubrificantes e diesel marítimo). [9] O Grupo Ultra informou que [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.003321/2019-07; nº 08700.001660/2020-84; nº 08700.001089/2022- 60 e nº 08700.004562/2023-41. [11] As Requerentes informaram que foram considerados apenas dados referentes a combustíveis líquidos, excluídos óleos combustíveis, graxas, lubrificantes e diesel marítimo. Ademais, volumes da Serra Diesel compreendem Serra Diesel, e para o estado do RS, também volumes Panambi, antes da aquisição. O volume Panambi foi obtido da ANP, considerando dados regionais para a Região Sul e alocados integralmente para o RS, dada a atuação totalmente predominante neste estado. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.005299/2021-46;

nº 08700.004067/2021- 71 e nº 08700.001089/2022-60. [13] Representatividade por canal demanda das distribuidoras (PR, RS, SC) - 2023: Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da ANP. [14] Participação das Requerentes no mercado de compra junto à distribuidoras (PR, RS, SC) - 2023: [ACESSO RESTRITO]. Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da ANP.