Ato de Concentração Sumário nº 08700.006832/2023-59

SEI/CADE - 1293647 - Parecer PARECER Nº 409/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006832/2023-59 REQUERENTES: GDM Genética do Brasil S.A., Biotrigo Genética Ltda. e Biotrigo Nutrição Animal Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GDM Genética do Brasil S.A., Biotrigo Genética Ltda. e Biotrigo Nutrição Animal Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: cultivo, manipulação e comercialização de sementes de trigo. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. GDM Genética do Brasil S.A. (“GDM” ou “Compradora”) A Compradora é parte do Grupo GDM, que possui ampla atuação no setor agrícola em diversos países. No Brasil, o Grupo GDM atua essencialmente na pesquisa e desenvolvimento genético de sementes de soja e de sementes de milho, licenciando e comercializando suas cultivares para todas as regiões agrícolas do país. As seguintes empresas do Grupo GDM possuem atividades no Brasil: GDM Genética do Brasil S.A; HO Semillas Holding S.A.; Seedcorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A; e Seedlog Comércio e Logística de Insumos Agrícolas Eireli. O Grupo GDM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Biotrigo Genética Ltda.

e Biotrigo Nutrição Animal Ltda. (“Biotrigo” ou “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo possuem atividades no mercado de sementes de trigo no Brasil, atuando principalmente na etapa de melhoramento genético, licenciando suas cultivares a empresas multiplicadoras e também, em menor escala, comercializando semente direto ao mercado. Atualmente, as Empresas-alvo são de propriedade de Ottoni de Sousa Rosa Filho e André Cunha Rosa (“Vendedores”). O Grupo Biotrigo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1291402) Data da notificação 27/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 481, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2023 (SEI 1292693) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela GDM, da integralidade das ações da Biotrigo, atualmente detidas por Ottoni de Sousa Rosa Filho e André Cunha Rosa ("Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GDM, a Operação faz parte da estratégia de diversificação no mercado brasileiro, representando sua entrada na cultura de trigo no Brasil. Já para os Vendedores, representa a oportunidade de desinvestimento, ao mesmo passo em que resultará no fortalecimento da marca Biotrigo, que passará a estar integrada ao portfólio de cultivares do Grupo GDM ofertadas aos agricultores brasileiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo GDM atua no Brasil no segmento de sementes de soja, focado em atividades de genética e melhoramento de cultivares. Com exceção da Seedcorp HO, as demais empresas e marcas do Grupo GDM atuam de forma não-verticalizada em soja, licenciando suas cultivares para terceiros multiplicadores, que produzem sementes em escala comercial e as revendem a agricultores no mercado.

No mercado de soja, além de atuar no melhoramento genético de cultivares no Brasil, a Seedcorp HO contrata multiplicadores que produzem sementes de soja em escala comercial e vende tais sementes (derivadas do seu programa de melhoramento genético) no mercado, em diversos estados do Brasil. Mais recentemente, a partir de 2022, o Grupo GDM passou a atuar no Brasil no segmento de sementes de milho. Sua atuação é também focada no melhoramento de híbridos e se dá através das marcas Don Mario e Seedcorp HO. No mercado de milho, a Seedcorp HO tem atuação mais restrita, comercializando atualmente sob sua própria marca cultivares desenvolvidas e licenciadas por terceiros (como Syngenta e KWS Sementes), em diversos estados do Brasil. O Grupo GDM não atua na cadeia de sementes de trigo no Brasil, seja no melhoramento genético, na multiplicação de sementes ou na comercialização ao mercado. A Biotrigo, por sua vez, é uma empresa de melhoramento genético de trigo, que desenvolve cultivares para todas as regiões tritícolas do Brasil. A comercialização de suas sementes ocorre, principalmente, de duas formas: (i) modelo de licenciamento: os multiplicadores licenciados realizam a produção das sementes em escala comercial e distribuem os produtos ao mercado, realizando – em contrapartida – o pagamento de royalties à Biotrigo; e (ii) modelo verticalizado:

os multiplicadores realizam a produção das sementes em escala comercial, que são compradas pela Biotrigo, e revendidas ao mercado, tanto para outros multiplicadores de semente (categoria básica), como para consumidores finais. A Biotrigo também atua no desenvolvimento de variedades de trigo voltadas ao segmento de nutrição animal, destinadas à alimentação de gado de corte e de leite. Segundo a prática decisória do CADE[2] e como exposto no Caderno de Insumos Agrícolas do CADE[3], a distinção básica do mercado relevante de sementes é o tipo de cultura – cada tipo de semente (trigo, milho, soja, algodão, etc.) constitui mercado distinto sob a ótica produto. Portanto, qualquer que seja o tratamento dado às diferentes etapas da cadeia produtiva de cada semente (e.g., melhoramento genético; e produção e comercialização de sementes), a Operação não gera sobreposição nem integração vertical dado que as Partes atuam em sementes de cultivares distintos (Compradora atua em soja e milho e Empresas-Alvo em trigo). Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Ato de Concentração n° 08700.002859/2023-72 (Rumo/CHS); Ato de Concentração n° 08700.000733/2023-63 (Syngenta/Feltrin); Ato de Concentração n° 08700.009765/2022-43 (Bunge/Seedcorp); Ato de Concentração nº 08700.002855/2022-11 (GDM/Agro Amazônia); Ato de Concentração nº 08700.005845/2022-20 (Syngenta/Agro Jangada); Ato de Concentração nº 08700.001901/2021-76 (BASF/Monsanto/ Du pont/ Dow/Syngenta). [3] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf.