Ato de Concentração Sumário nº 08700.007055/2023-60

SEI/CADE - 1296153 - Parecer PARECER Nº 421/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007055/2023-60 REQUERENTES: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda., Octomed Comércio de Produtos Médicos Ltda. e Canadá – Central de Negócios do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda., Octomed Comércio de Produtos Médicos Ltda. e Canadá – Central de Negócios do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda. (“Labor” ou “Compradora”) A Compradora integra o grupo Bunzl plc (o “Grupo Bunzl”), um grupo sediado no Reino Unido e com atividades em mais de trinta países em todo o mundo. O Grupo Bunzl comercializa uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, talheres descartáveis, equipamentos de cozinha, produtos de limpeza e higiene em geral, produtos médico-hospitalares e um portfólio completo de equipamentos de proteção individual ("EPI"). No Brasil, o Grupo Bunzl atua principalmente na comercialização de EPI, além de atuar em outras linhas de negócios como limpeza e higiene geral, produtos de segurança alimentar, produtos para saúde e produtos descartáveis diversos.

O Grupo Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Octomed Comércio de Produtos Médicos Ltda. (“Octomed”) e Canadá – Central de Negócios do Brasil Ltda. (“Canadá Trade” e, juntamente à Octomed, as “Empresas-Alvo”) A Octomed distribui dispositivos e equipamentos médicos cirúrgicos e de saúde, como equipamentos para cirurgia na coluna e dispositivos médicos especializados em neurocirurgia para instituições privadas (hospitais e operadoras de planos de saúde) no Brasil. A Canadá Trade registra produtos médico-hospitalares perante a Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), e também possui licença para importar e distribuir tais produtos diretamente. Ambas as companhias são detidas por Volnei Luiz Ortigara (“Volnei”), com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação, e CT Participações Societárias Ltda. (“CT Participações"), com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação (os “Vendedores”). O Grupo das Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1295829) Data da notificação 05/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 500, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2023 (SEI 1295085) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Compradora, do capital social total da Octomed e da Canadá Trade, nos termos do Contrato de Compra e Venda (Share and Purcahse Agreement – “SPA”) e do Master Agreement celebrados entre a Compradora e os Vendedores em 21 de setembro de 2023. Como resultado da Operação, o Grupo Bunzl irá adquirir o controle unitário das Empresas-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa uma boa oportunidade para o Grupo Bunzl de diversificar as suas linhas de negócios e entrar nos mercados explorados pelas Empresas-Alvo no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, os produtos distribuídos pela Octomed e Canadá Trade são dispositivos especializados e equipamentos para neurocirurgia e cirurgia na coluna, enquanto os produtos distribuídos pelo Grupo Bunzl são produtos médico-hospitalares descartáveis. Portanto, compreende-se que, o Grupo Bunzl, a Octomed e Canadá Trade atuam no segmento amplo de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. As Requerentes defendem que, como os produtos distribuídos pelas Partes não são intercambiáveis as Partes não podem ser consideradas concorrentes próximas. De qualquer forma, dadas as atuações das Requerentes, a Operação suscita sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares, a depender da definição de mercado relevante adotada. Além disso, as Requerentes afirmam que a Empresa-alvo Canada Trade registra produtos médico-hospitalares perante a ANVISA, levantando assim, possível hipótese de integração vertical entre (i) o registro de produtos médicos (upstream), e (ii) a distribuição de produtos médicos pelo grupo Bunzl (downstream).

No entanto, as Requerentes informam que o Grupo Bunzl não demanda serviços de registro de terceiros, pois realiza o registro dos seus produtos internamente. Ainda no tópico, e de acordo com a resposta aos esclarecimentos enviados por esta Superintendência-Geral ("SG") (1295738), a Canadá Trade não presta serviços de registro de produtos a terceiros e não registrou nenhuma receita relacionada a serviços de registro de produtos, atuando nesse segmento de forma exclusivamente cativa. Finalmente, como será demonstrado na Tabela 1, a participação conjunta das Partes no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares é baixa, afastando assim, possível hipótese de fechamento de mercado. Precedentes do Cade definem a distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares como a “atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes ou importadores e os clientes”.[2] Sob a dimensão produto, alguns precedentes indicam que o mercado compreende a distribuição da maioria dos medicamentos, instrumentos e outros materiais, independentemente do canal de vendas, com a exceção de medicamentos de alto custo e de alta tecnologia, que constituiriam um mercado separado[3]. Em outros casos, esse mercado foi dividido em quatro segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes);

(ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados[4]. Ainda em outro caso, este Cade segmentou o mercado considerando diferentes cenários para o mercado de distribuição de medicamentos e a distribuição de produtos médico-hospitalares[5]. A dimensão geográfica desse mercado foi considerada pelo Cade como nacional, independentemente da segmentação na perspectiva do produto[6]. Diante da simplicidade da presente Operação, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto. Neste sentido, será analisado o cenário amplo do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares sem qualquer tipo de segmentação. A Tabela 1, abaixo, traz a estimativa de participação no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares sem segmentação: Tabela 1 – Market share no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares – Brasil – 2022 Fonte:

Requerentes, com base em estimativas internas para o faturamento das Partes e no Relatório Setorial de maio/2023 da ABIMED para o tamanho do mercado total. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado geral de distribuição de produtos médico-hospitalares seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado)[7]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo, de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº. 08700.008365/2022-11 (CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda.). [3] Vide Atos de Concentração nº.

08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma) e 08700.006283/2022-31 (Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A). [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.011192/2015-99 (FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.), 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.), 08700.008365/2022-11 (CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda.) e 08700.005012/2023-40 (San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.). [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.000231/2020-90 (Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda). [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004829/2022-10 (CM Hospitalar S.A., Proinfusion S.A., Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda., Ative Medicamentos Especiais Ltda., Statum Participações Ltda., Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. e Solus Soluções Estéreis S.A.), 08700.001940/2021-73 (CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.), 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.), 08700.002232/2020-79 (Elfa Medicamentos S.A. e Nacional Comercial Hospitalar S.A.) e 08700.001450/2020-96 (Nacional Comercial Hospitalar S.A.

e Art Médica Comércio e Representações de Produtos Hospitalares Ltda). [7] As Partes informam ainda, que o Grupo Bunzl [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO].