Ato de Concentração Sumário nº 08700.006527/2023-67

SEI/CADE - 1295512 - Parecer PARECER Nº 419/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006527/2023-67 Requerentes: Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e SQM Vitas Brasil Agroindústria, Importação e Exportação Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e SQM Vitas Brasil Agroindústria, Importação e Exportação Ltda. Tipo de operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de adubos e fertilizantes. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. ("Timac Agro Brasil") A Timac Agro Brasil é a subsidiária brasileira do Grupo Roullier que atua localmente na área de suprimentos agrícolas. O Grupo Roullier é um conglomerado agroindustrial francês que opera em todo o mundo nos mercados de nutrição vegetal e animal. A Timac Agro Brasil auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SQM Vitas Brasil Agroindústria, Importação e Exportação Ltda. ("SQM Vitas Brasil") A SQM Vitas Brasil é uma empresa voltada para a fabricação e comercialização de fertilizantes para nutrição vegetal.

A empresa é atualmente detida pela SQM Vitas FZCO, uma empresa sediada em Dubai, EAU, detida pela SQM S.A. (também conhecida como Sociedad Quimica y Minera de Chile – “SQM”)[1] e na qual o Grupo Roullier também possui participação. A SQM Vitas Brasil auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1286668) Data da notificação 15/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 490, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2023 (1293286) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Timac Agro Brasil, de 99,9912% do capital social da SQM Vitas Brasil. Atualmente, o Grupo Roullier detém diretamente 0,0088% da SQM Vitas Brasil e indiretamente, através da empresa SQM Vitas FZCO, outros 49,9956%. Após a Operação, o Grupo Roullier deterá 100% do capital social da SQM Vitas Brasil e exercerá controle exclusivo sobre a empresa. Além disso, após o fechamento, a SQM Vitas Brasil [ACESSO RESTRITO]. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo:

Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes afirmam que: "O Grupo Roullier considera, nesse momento, ser benéfico, para a SQM Vitas Brasil e sua gestão, a consolidação de seu controle, pois permitirá a implementação de iniciativas de longo prazo que ajudarão a continuar desenvolvendo os negócios da SQM Vitas Brasil". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração Vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Fertilizantes Especiais Setor em que há integração vertical Fertilizantes Básicos e Fertilizantes Especiais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito pelas Requerentes, a Timac Agro Brasil, empresa que está há mais de 20 anos no Brasil, possui quatro plantas industriais de fertilizantes sólidos nas cidades de Candeias (BA), Camaçari (BA), Santa Luzia do Norte (AL) e Rio Grande do Sul (RS), onde também possui uma unidade produtiva de fertilizantes líquidos e uma fábrica dedicada exclusivamente à nutrição animal. Comercialmente, está presente em todos os estados brasileiros, com atendimento aos produtores rurais garantido pelo trabalho de seus mais de 1.000 CTCs (Consultores Técnicos Comerciais).

As atividades da empresa estão divididas entre os segmentos de fertilizantes sólidos (produtos: Inrizza, NP Plus, K-UP, TOP-PHOS e Sulfammo MeTA); fertilizantes líquidos (Progen, Fertiactyl, Fertileader e Euroleader); fertilizantes solúveis em água (KSC e Corona) e produção animal (Nutriflex, pHix-up, +PASTO). O Grupo Roullier, grupo da Timac Agro Brasil, está organizado em torno de sete tipos de atividades: suprimentos agrícolas (especialmente fertilizantes), fosfatos para a indústria de alimentos para animais, magnésio, produtos industriais, nutrição vegetal de consumo, indústria de plásticos e indústria alimentícia. O grupo possui quatro divisões na área de suplementos agrícolas[2]: Timac Agro (fertilização e suplementos para alimentação animal), Grassland Agro, Vitas e William Houde. A transformação e produção de fosfatos é gerida pela subsidiária Phosphea. A produção de magnésio é dividida entre três subsidiárias: Magnesitas Navarras, Magnésio do Brasil, Timab Magnésio. O Grupo Roullier opera no Brasil, além das Requerentes, por meio de outras cinco empresas: Magnesium do Brasil Ltda. (processa magnesita bruta e comercializa magnésio, fornecendo matéria-prima para nutrição animal, fertilizantes, refratários e diversos segmentos industriais); Phosphea Brasil Comércio de Fosfatos Ltda. (atua no segmento de fosfatos para nutrição animal); Refranor Refratários do Nordeste S.A.

(extração mineral e na comercialização de magnesita bruta com 100% de sua produção é direcionada ao Magnésio do Brasil, não há venda de magnesita bruta - carbonato de magnésio - ao mercado); SPO Indústria e Comércio Ltda. (atua na produção e comercialização de fosfatos para nutrição animal (DCP) e no processamento e comercialização de sal (cloreto de sódio)); e, Sulfabrás Sulfatos do Brasil Ltda. (atua principalmente na fabricação e comercialização de fertilizantes finais, possuindo uma unidade fabril localizada no Complexo Industrial de Camaçari, Estado da Bahia). De outro lado, a SQM Vitas Brasil atua na fabricação e comercialização de fertilizantes para nutrição vegetal possuindo uma unidade fabril na cidade de Candeias, estado da Bahia. Ela oferece os seguintes produtos: Nutrisystem: linha de granulados à base de nitrato de potássio prilado. Dripsol: linha de fertilizantes solúveis. Dripsol por culturas: suprimento de necessidades específicas de cada cultura, elaborado de acordo com a curva de extração das culturas e relações N:K adequadas. Dripsol (especiais, linha ácida e micronutrientes): o Dripsol é uma fórmula elaborada para etapas fenológicas com alto requerimento de nitrogênio, especialmente durante a expansão da folha e crescimento vegetativo; é uma solução nutritiva com aporte de macro e micronutrientes que atuam nos processos metabólicos como ativadores enzimáticos, aumentando a síntese de proteínas, aminoácidos e vitaminas. Speedfol:

o Speedfol é uma fórmula especialmente desenvolvida para suplementar as exigências nutricionais das culturas nas fases de maior requerimento de fósforo (P) e situações causadas por estresse; possui fornecimento balanceado de macro e micronutrientes com alta concentração de fósforo solúvel, o que proporcionar equilíbrio e maior energia para as plantas. As Requerentes apresentaram, conforme abaixo, os produtos e serviços relacionados horizontalmente entre o Grupo Roullier e a SQM Vitas Brasil, argumentando que tais relações não são derivadas da Operação ora notificada. Tabela 1 - Produtos e serviços relacionados horizontalmente entre o Grupo Roullier e a SQM Vitas Brasil Fonte: Requerentes No entender das Partes, tratam-se apenas de relações pré-existentes e tampouco haveria que se falar em reforço de sobreposição horizontal ou relação vertical, porque tais relações permaneceriam inalteradas independentemente da Operação Proposta. Entretanto, há que se considerar que se trata de uma alteração de controle, antes compartilhado e, após a Operação, passará a ser unitário. Desse modo, poder-se-ia cogitar alguma possível alteração no poder de mercado do grupo comprador advindo da aquisição dos 50% restantes da SQM Vitas Brasil, com hipotéticos efeitos sobre o mercado. Assim, segue-se a análise dos referidos mercados.

O mercado de produção e de comercialização de fertilizantes, é composto por uma primeira fase composto pelas indústrias extrativas de minerais não metálicos (fornecendo a rocha fosfática, os sais de potássio e enxofre); além, da extração do petróleo e gás (insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes nitrogenados). A segunda fase é conhecida como das matérias-primas intermediárias ou produtos intermediários, que são gerados a partir da amônia, do enxofre e da rocha fosfática, quais sejam: ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico. Os produtos intermediários constituem insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes básicos ou simples, produzidos na terceira fase da cadeia de produção, na qual são produzidos os seguintes nutrientes: ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada. Os fertilizantes simples são, geralmente, constituídos por um nutriente N, P ou K, e podem ser aplicados diretamente na agricultura ou serem misturados e adicionados com outros nutrientes para formar uma mistura de nutrientes NPK, que corresponde à quarta fase da produção de fertilizantes. No último elo da cadeia produtiva identificam-se como principais canais de distribuição de fertilizantes da indústria as vendas através de distribuidores, vendas para cooperativas e vendas diretas para grandes produtores[3] .

Sob a perspectiva do produto, como se verifica na jurisprudência, o mercado de produção e de comercialização de fertilizantes é tradicionalmente segmentado entre: (i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais. Sob a ótica do produto, verifica-se ainda que o CADE já considerou o segmento de fertilizantes especiais como um mercado relevante em si (cenário amplo), bem como cogitou de outras segmentações de mercado (cenários restritos), tais como (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes (i.e., fertilizantes especiais), sempre de acordo com a complexidade do caso concretos[4]. Sob a ótica geográfica, predomina o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[5]. Para os fertilizantes premium solúveis apenas com micronutrientes, "a dimensão do mercado é nacional, pois devido ao maior valor agregado, o custo de frete tem peso menor; além disso, há diferenciação por marcas, que são divulgadas nacionalmente", conforme observado no documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[6].

Considerando essas definições de mercado, as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações nos mercados de fertilizantes básicos (mercado nacional) e finais/especiais sólidos e líquidos nas dimensões nacional e estadual, conforme a seguir: Tabela 2 - Participações de mercado das Requerentes para o mercado nacional de fertilizantes básicos - em 2022 por entregas em volume por toneladas) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Anda Tabela 3 - Participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de fertilizantes básicos - em 2022 (produção segmentada por matéria-prima – em volume por toneladas) [Acesso Restrito] Obs. Para obtenção dos valores referentes a “nitrogenados”, foram somados os montantes relativos a ureia, sulfato de amônio e nitrato de amônio; para “fosfatados”, foram adicionados valores de MAP, termofosfato, superfosfato triplo e superfosfato simples; e para “potássicos”, utilizou-se o total de cloreto de potássio acrescido do total de silicato de potássio. Fonte: Requerentes com base em dados da Anda Tabela 4 - Participações de mercado das Requerentes para o mercado nacional de fertilizantes finais (especiais) sólidos - em 2022 (por entregas – em volume por toneladas) - Brasil [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes com base em dados da Abisolo Tabela 5 - Participações de mercado das Requerentes para o mercado nacional de fertilizantes finais (especiais) sólidos - em 2022 (por entregas – em volume por toneladas) - Estados [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Abisolo Tabela 6 - Participações de mercado das Requerentes para o mercado nacional de fertilizantes finais (especiais) líquidos e hidrossolúveis em 2022 (por entregas – em vendas – R$) - Brasil [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Abisolo Tabela 7 - Participações de mercado das Requerentes para o mercado nacional de fertilizantes finais (especiais) líquidos e hidrossolúveis - em 2022 (por entregas – em vendas – R$) - Estados [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Abisolo - Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal (2023)[7] Como se observa nas Tabelas 2 e 3, a participação das Requerentes seria reduzida no cenário em que os fertilizantes básicos são considerados em conjunto e também no cenário em que eles são segmentados pelo tipo de matéria-prima. Ademais, quando considerada a segmentação por tipo de matéria-prima, nem sequer haveria sobreposição, já que a Timac Agro Brasil apenas atua em fertilizantes básicos fosfatados, enquanto a SQM Vitas Brasil atua somente em fertilizantes potássicos. Dessa forma, não haveria preocupação concorrencial em fertilizantes básicos.

Também haveria participações reduzidas em fertilizantes finais (especiais) sólidos e nos líquidos e hidrossolúveis, quando considerados em cenário nacional, como mostram as Tabelas 4 e 6, não passando de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] em ambos os segmentos de produtos. Nos cenários estaduais, as participações acima de 20% ocorreriam apenas em quatro estados: Roraima, nos fertilizantes finais (especiais) sólidos, e, Ceará, Paraíba e Rio Grande do Norte, nos fertilizantes líquidos e hidrossolúveis. As variações de HHI[8] nos estados de Roraima (ΔHHI= [ACESSO RESTRITO] pontos)[9], Ceará (ΔHHI= [ACESSO RESTRITO] pontos) e Rio Grande do Norte (ΔHHI= [ACESSO RESTRITO] pontos) seriam inferiores a 200 pontos, enquadrando tais participações na hipótese V de ausência de nexo de causalidade prevista no artigo 8º da Resolução 33/2022 do CADE. No estado da Paraíba, a variação de HHI seria ligeiramente superior a 200 pontos (ΔHHI= [ACESSO RESTRITO] pontos). É preciso lembrar que este Conselho já considerou que em operações de aumento de participação societária não é totalmente adequado realizar a soma de participação de mercado e cálculo de HHI, o que minimiza o cenário de participação acima de 20%, afora que o patamar acima desse percentual é anterior a operação, não havendo nexo de causalidade com o aumento de participação societária, a rigor. Não obstante, as Requerentes argumentam[10] que:

i) o estado da Paraíba representa 0,09% do total de vendas nacionais, assim como os estados do Ceará, Rio Grande do Norte representam, respectivamente, 0,27%, 0,19%. Tratam-se de mercados geográficos de pequena extensão territorial e que representam, de forma conjunta, menos de [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Timac Agro Brasil no mercado de fertilizantes líquidos e hidrossolúveis e pouco mais de [ACESSO RESTRITO] do faturamento da SQM Vitas Brasil. ii) o consumo desses estados é suprido por outras UF pela via de redistribuidores, que são empresas de pequeno porte comuns em áreas com menor demanda, as quais atuam a partir da compra de produtos de grandes distribuidores com ampla presença para revender nos mercados locais. Esclareceram que, não obstante as Requerentes tenham plantas produtivas na Bahia, isso não necessariamente lhes confere maior capilaridade em relação a seus competidores. Além disso, as marcas ofertadas pelas Requerentes são as mesmas em nível nacional. Ainda, como se pode depreender da lista de empresas participantes do levantamento da Abisolo, a maioria das companhias está sediada na região Sudeste e fornece seus fertilizantes nacionalmente sem maiores dificuldades. Dessa forma, plantas instaladas em São Paulo, por exemplo, podem fabricar produtos que serão distribuídos em estados das regiões Norte ou Nordeste, por exemplo.

iii) as Requerentes não teriam capacidade de afetar de forma significativa as condições de mercado nas unidades geográficas, já que detêm participação de menos de 10% na região Nordeste. As Requerentes também informaram que a [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Timac Agro Brasil comercializa majoritariamente produtos de aplicação foliar e tratamento de sementes (e muito pontualmente para fertirrigação); já a SQM Vitas Brasil comercializa, em sua maioria, produtos para fertirrigação, e em menor quantidade para uso foliar. Assim, verifica-se que os produtos de ambos possuem algum nível de diferenciação. Ademais, as Requerentes argumentam que o negócio seria pró-competitivo, visto que haveria uma desconcentração de mercado, já que o Grupo SQM continuará atuando, agora de forma independente, nos mercados objeto da Operação, o que já faz em nível global. Informaram, ainda, que, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Requerentes informaram que, a despeito de terem fornecido as suas estimativas de acordo com estatísticas da Abisolo, já sedimentadas como fontes seguras e amplamente utilizadas no mercado e pelo próprio Cade, as participações de mercado das Requerentes estão superestimadas, já que os dados fornecidos pelos 139 associados da Abisolo correspondem a 70% do faturamento desse setor, segundo a própria associação, de maneira que não se poderia ignorar o fato desse setor ser extremamente pulverizado, com a atuação de agentes locais e regionais que sequer participam desse levantamento.

Sendo assim, esta SG não considera necessário maiores aprofundamentos para concluir que os reforços de sobreposições eventualmente existentes nos cenários mais restritos, não seria capaz de alterar a dinâmica concorrencial nos mercados de fertilizantes especiais sólidos ou líquidos e hidrossolúveis em função da Operação. Poder-se-ia, ainda, cogitar uma possível relação vertical entre o uso de fornecimento de fertilizantes básicos por uma das Partes e a produção de fertilizantes finais, por outra. No entanto, tal relação não se mostra concorrencialmente preocupante dadas as reduzidas participações demonstradas nas tabelas acima (as Partes não chegam ao limiar (30% de participação), previsto na Resolução nº 33/2022 do CADE, para casos de integração vertical. Ademais, as Requerentes informaram[11] que [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, o Grupo Roullier não adquiriu da SQM Vitas Brasil quaisquer fertilizantes ou macro/micronutrientes em 2022 ou em anos anteriores. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, não há cláusulas com este escopo. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A SQM é uma empresa química global listada na Bolsa de Valores de Nova York e na Bolsa de Valores de Santiago. [2] Os suprimentos agrícolas estão intimamente ligados à nutrição das plantas através de corretivos do solo para melhorar a fertilidade, produtos fertilizantes para as plantas e bioestimulantes de raízes e folhas que atuam no nível fisiológico da planta. [3] Ver Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. [4] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.007506/2022-88 (Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e Sulfabras Sulfatos do Brasil Ltda.), nº 08700.001945/2021-04 (ICL/ Compass); nº 08700.003864/2021-31 (Indorama/Adufértil), nº 08700.003537/2017-01 e nº 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08700.000393/2018-11, 08700.006456/2018-35. [5] Ver Ato de Concentração nº 08700.007452/2018-74 (Lavoro Agrocomercial S.A. e Impacto Insumos Agrícolas Ltda.) e 08700.005473/2018-55 (Agrototal Holding S.A. e Agro Ferrari Produtos Agrícolas Eireli.) [6] Ver Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas -2020 e AC nº 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Bunge Fertilizantes S.A.). [7] Para fins de transparência, as Requerentes informaram que os percentuais de cada UF, constantes do Anuário da ABISOLO, quando somados, resultam em 99,99%, razão pela qual ao somarmos os valores de venda por UF, haverá uma discrepância de 0,01% (i.e.

R$ 2.219.300), em relação ao total de mercado de R$ 22,193 bilhões (100%). As Requerentes também esclareceramm que, como proxy para apresentação dos números, os percentuais constantes do referido Anuário ABISOLO, discriminados por estado brasileiro (com exceção do Amapá, não incluído na pesquisa e no qual as Requerentes não atuam), foram multiplicados pelo valor total informado anteriormente, ou seja, 22.193.000.000,00. [8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes.

[9] Quanto ao estado de Roraima, as Requerentes ainda complementaram que suas participações decorrem da própria dinâmica do mercado local, relacionados às condições de acesso, e, que também por ser de pequena extensão territorial, não é tão atrativo a outros players haja vista os altos custos logísticos e os baixos volumes de oportunidades de vendas. A Timac Agro Brasil esclareceu que, para seguir atendendo à demanda do estado, desenvolveu, ao longo dos anos, um sistema logístico multimodal combinando cabotagem e transporte rodoviário. [10] Ver documento com esclarecimentos (SEI nº 1292614) [11] Idem.