Ato de Concentração Sumário nº 08700.007057/2023-59

SEI/CADE - 1296748 - Parecer PARECER Nº 437/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007057/2023-59 REQUERENTES LABOR IMPORT COMERCIAL IMPORTADORA EXPORTADORA LTDA E SP INTERVENTION LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda e SP intervention Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. mercado afetado: distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda ("Labor" ou "Compradora") A Compradora é uma subsidiária do Grupo Bunzl plc (“Grupo Bunzl”), sediado no Reino Unido e com atividades em mais de trinta países. O Grupo Bunzl comercializa uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, talheres descartáveis, equipamentos de cozinha, produtos de limpeza e higiene em geral, produtos médico-hospitalares e equipamentos de proteção individual ("EPI"). No Brasil, o Grupo Bunzl atua principalmente na comercialização de EPI, além de atuar em outras linhas de negócios como limpeza e higiene geral, produtos de segurança alimentar, produtos para saúde, produtos descartáveis diversos e outros.

Especificamente no setor médico-hospitalar, o Grupo Bunzl atua por meio da Bunzl Saúde e Medcorp, focadas na distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis (tais como agulhas, seringas, termômetros, bisturis e sondas, entre outros). O Grupo Bunzl auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. SP Intervention Ltda ("SPI" ou "Empresa-Alvo") A SPI é uma empresa brasileira de distribuição de dispositivos médicos especializados para instituições privadas (hospitais e operadoras de planos de saúde), inclusive dispositivos para cirurgia da coluna vertebral, alívio da dor e outras aplicações especializadas. Os cotistas da SPI são [ACESSO RESTRITO]. O Grupo SPI[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1294483) Data da notificação 05/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 506, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296391) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, do capital social total da SPI, nos termos do Contrato de Compra e Venda (Share and Purchase Agreement – “SPA”) e do Master Agreement[2] celebrados entre a Compradora e os Vendedores. Como resultado da operação, o Grupo Bunzl irá adquirir o controle unitário da Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que esta representa uma boa oportunidade para o Grupo Bunzl de diversificar as suas linhas de negócios e entrar nos mercados explorados pela Empresa-Alvo no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de (i) distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar.

O mercado de distribuição de medicamentos é definido nos precedentes do Cade[3] nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, sem segmentações quanto ao tipo de cliente; (ii) distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, nos segmentos hospitalar, institucional-público e farma; (iii) distribuição de medicamentos de alta complexidade (incluindo vacinas), sem segmentações quanto ao tipo de cliente; ou (iv) distribuição de medicamentos de alta complexidade, considerando os segmentos institucional-público e privado ou ainda (v) distribuição de medicamentos e a distribuição de produtos médico-hospitalares como segmentos distintos. Na dimensão geográfica, é definido como nacional. De acordo com as Requerentes, o Grupo Bunzl e a Empresa-Alvo atuam em diferentes nichos dentro do segmento mais amplo de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. Os produtos distribuídos pela SPI são principalmente dispositivos especializados para cirurgia de coluna vertebral ou outras aplicações especializadas, enquanto os produtos distribuídos pelo Grupo Bunzl são produtos médico-hospitalares descartáveis. As Requerentes entendem que uma definição precisa do mercado pode ser deixada em aberto no presente caso, considerando que: (i) não são concorrentes próximas tendo em vista as diferenças nos seus portfólios de produtos;

e (ii) as respectivas atividades apenas se sobreporiam no segmento mais amplo que considera o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares no Brasil como um mercado único. Sendo assim, as Partes estimaram sua participação no mercado mais amplo de distribuição de produtos médico-hospitalares no Brasil de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo Bunzl [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BUNZL] (0-10%) SPI [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado[4] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base no Relatório Setorial da ABIMED, maio/2023. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Partes informam que o Grupo Bunzl [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato (Master Agreement) que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide AC nº 08700.005012/2023-40 (Requerentes: San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.); AC nº 08700.008365/2022-11 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda); AC nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); AC nº 08700.003779/2021-72 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins Ltda); AC nº 08700.000231/2020-90 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda); e AC nº 08700.000722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda, Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.).

[4] Valores de referência em dólares, sendo [ACESSO RESTRITO] convertidos à taxa de câmbio vigente no dia 31 de dezembro de 2022 (US$ 1,00 = R$ 5,217). Fonte: Banco Central do Brasil. [5] Vide AC nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [6] Vide AC nº 08700.005012/2023-40 (Requerentes: San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.) e AC nº 08700.003779/2021-72 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins Ltda).