Ato de Concentração Sumário nº 08700.007027/2023-42

SEI/CADE - 1296165 - Parecer PARECER Nº 422/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007027/2023-42 REQUERENTES: Infraestrutura Brasil Holding XXIV S.A., Ebes Sistemas de Energia S.A. e Finco Assessoria Financeira Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding XXIV S.A., Ebes Sistemas de Energia S.A. e Finco Assessoria Financeira Ltda. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações. Mercados afetados: geração distribuída e comercialização de energia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Infraestrutura Brasil Holding XXIV S.A. ("ÉLis energia") A Élis Energia atua na geração distribuída de energia elétrica no Brasil, com foco no desenvolvimento, investimento, execução e gestão de usinas fotovoltaicas de geração distribuída. A Élis Energia é detida integralmente, em última instância, pelo Pátria Infraestrutura IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Pátria Infra FIP IV"), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. ("Pátria Investimentos"). O Grupo da Pátria Infra FIP IV auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EBES Sistemas de Energia S.A. ("Órigo") e Finco Assessoria Financeira Ltda.

("Finco" E, em conjunto com a "Órigo", os "Vendedores") As empresas Afrânio PE 598 Geração de Energia 886 Ltda., Flores PE Geração de Energia Solar 02 Ltda., Orocó PE 375 Geração de Energia 976 Ltda., Petrolina PE 584 Geração de Energia 915 Ltda., Santa Quitéria CE 297 Geração de Energia 709 Ltda. e Solonópole CE 380 Geração de Energia 921 Ltda. (em conjunto, as "Empresas-Alvo") são sociedades de propósito específico ("SPEs") titulares de determinados projetos de usinas de geração solar distribuída no Brasil, que estarão em estágio operacional até o fechamento da Operação. As Empresas-Alvo são detidas integralmente pela Órigo e pela Finco, que, por sua vez, é integralmente detida pela Órigo[2]. O Grupo Órigo auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1295885) Data da notificação 04/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 496, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2023 (SEI 1294480) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Élis Energia ou alguma de suas subsidiárias integrais, das cotas representativas de 100% do capital social das Empresas-Alvo, atualmente detidas pelas Vendedoras. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade de expansão dos negócios da Élis Energia na geração distribuída de energia elétrica no Brasil. Para os Vendedores, representa uma oportunidade financeira e comercial, na medida em que possibilita o retorno financeiro dos investimentos feitos em determinados empreendimentos de geração distribuída. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como dito acima, a Élis Energia atua na geração distribuída de energia elétrica no Brasil, com foco no desenvolvimento, investimento, execução e gestão de usinas fotovoltaicas de geração distribuída. A Élis Energia é detida integralmente, em última instância, pelo Pátria Infra FIP IV, um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos. Abaixo apresenta-se a lista de projetos de geração distribuída de energia elétrica no Brasil detidos pelo Pátria Infra FIP IV: Tabela 1 – Projetos de geração distribuída de energia elétrica no Brasil detidos pelo Pátria Infra FIP IV. [Acesso restrito] Fonte: Requerentes[3]. As Empresas-Alvo são sociedades de propósito específico ("SPEs") titulares de determinados projetos de usinas de geração solar distribuída no Brasil, que estarão em estágio operacional até o fechamento da Operação Proposta. Abaixo apresenta-se a lista de projetos de geração distribuída de energia elétrica no Brasil detidos pelas Empresas-Alvo: Tabela 2 – Projetos de geração distribuída de energia elétrica no Brasil detidos pelas Empresas-Alvo. [Acesso restrito] Fonte: Requerentes.

Além dos projetos de geração distribuída de energia elétrica listados acima, as Empresas-Alvo também possuem três projetos em desenvolvimento localizados no município de São José do Belmonte, no estado de Pernambuco (PE), com capacidade instalada estimada em [Acesso restrito] cada (totalizando, portanto, [4] [Acesso restrito]) (os "Projetos São José do Belmonte")[5]. Sob uma perspectiva conservadora contabilizando os Projetos São José do Belmonte, será considerado que as Empresas-Alvo possuem [Acesso restrito] projetos de geração distribuída de energia elétrica com capacidade instalada total de [Acesso Restrito]. Conforme informado, as Empresas-Alvo atuam exclusivamente na geração distribuída de energia elétrica. O Pátria Infra FIP IV, por sua vez, também atua na geração distribuída de energia elétrica. Portanto, a Operação acarreta em uma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de geração distribuída de energia elétrica. Em relação à integração vertical, segundo os autos, nenhuma das empresas do Pátria Infra FIP IV possui atividades que poderiam ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades de geração distribuída de energia elétrica prestadas pelas Empresas-Alvo. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Além das segmentações por tipo de matriz energética, no que diz respeito à energia elétrica centralizada, precedentes do CADE consideram que a geração distribuída de energia elétrica pertence a um mercado relevante distinto sem qualquer relação com a geração centralizada de energia elétrica. A geração distribuída é uma modalidade de geração de energia elétrica realizada junto ou próximo dos consumidores em que há uma conexão direta com a rede de distribuição local[8]. Regulamentada pelo Decreto-Lei nº 5.163/2004, regulações da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL") e, principalmente, pela Lei nº 14.300/2022, que constituiu o Marco Legal da Geração Distribuída, a geração distribuída possibilitou a geração de energia elétrica pelo próprio consumidor a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada e abatimento da sua conta de energia por meio dos créditos gerados com o excedente de energia gerado a partir da unidade[9].

A geração distribuída de energia elétrica difere da geração centralizada por se tratar da produção de energia pelo próprio consumidor, em usinas de micro ou minigeração de energia elétrica para consumo cativo, e eventual excedente de produto não pode ser comercializado no mercado. Diferentemente dos empreendimentos de geração centralizada, os ativos de geração distribuída não estão conectados ao Sistema Interligado Nacional ("SIN") e, portanto, às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia. Na geração distribuída, em caso de excedente de produção, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local e a geração de créditos a serem compensados com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída. Em precedentes recentes[10], a Superintendência-Geral do CADE analisou a geração distribuída como um mercado relevante específico e distinto da geração centralizada de energia elétrica, uma vez que os empreendimentos de geração distribuída não estão conectados ao SIN, e, portanto, não estão disponíveis para serem comercializados à terceiros[11]. Por essa razão, consumidores autoprodutores de energia não são considerados agentes de comercialização pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE").

Referente à dimensão geográfica, os precedentes do CADE citados acima consistentemente têm considerado que a geração distribuída de energia elétrica possui escopo nacional. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[12], apresentam-se abaixo os dados acerca da quantidade de projetos de geração distribuída de energia elétrica e capacidade de geração distribuída de energia elétrica pelo Pátria Infra FIP IV e pelas Empresas-Alvo, bem como a representatividade de suas atividades nesse mercado em relação ao tamanho total do mercado brasileiro. Tabela 3 – Market share das Partes em geração distribuída de energia elétrica. Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Como pode-se observar na tabela acima, a participação de mercado combinada entre as Partes é menor que [Acesso Restrito] (0% - 10%), não sendo capaz de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições . ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] Para fins de transparência, [Acesso Restrito]. [3] Incluindo projetos em construção/não operacionais. [4] Adotando como parâmetro a conversão aproximada de 1 MWac = 1,3 MWp. [5] No momento da notificação desta Operação, as Partes ainda não definiram se os Projetos São José do Belmonte também serão adquiridos pela Élis Energia, no entanto, conservadoramente será presumido que os Projetos São José do Belmonte estão incluídos no perímetro da Operação Proposta. [6] Vide, por exemplo: Atos de Concentração nº 08700.007174/2022-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.); nº 08700.003935/2020-14 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.); nº 08700.001029/2019-41 (EDP Renováveis Brasil S.A. e Elawan Energy, S.L.); nº 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.); nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); e nº 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC). [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] Nos termos do art. 14 do Decreto-Lei nº 5.163/2004:

“considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador.” [9] Vide: https://www.gov.br/aneel/pt-br/assuntos/geracao-distribuida. [10] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A e SPE Vision I); nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); nº 08700.004311/2021-03 (Greenyellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda., Fazsol Energias Renováveis UFV 2 Ltda. e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda.); nº 08700.007015/2021-56 (Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.); nº 08700.007134/2021-17 (Vibra Energia S.A. e Comerc Participações S.A.); nº 08700.000077/2020-56 (Léros Geradora S.A. e EDP – Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.); nº 08700.001503/2020-79 (Copel e Sistechne Participações Societárias Ltda.); e nº 08700.000907/2020-45 (ENC Energy Brasil Participações S.A. e Nordeste III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [11] Ato de Concentração nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A. e SPE Vision I). [12] Disponível na seguinte página https://www.gov.br/aneel/pt-br/centrais-de-conteudos/relatorios-eindicadores/geracao. Acesso em 18.09.2023.