Ato de Concentração Sumário nº 08700.007056/2023-12

SEI/CADE - 1296716 - Parecer PARECER Nº 432/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007056/2023-12 REQUERENTES: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda, BR HomMed Comércio de Materiais Médicos Ltda, Endolog Logística e Armazéns Ltda, CT Group International SA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda, BR HomMed Comércio de Materiais Médicos Ltda, Endolog Logística e Armazéns Ltda, CT Group International SA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda ("Labor" ou "Compradora") A Compradora é uma subsidiária do Grupo Bunzl plc (“Grupo Bunzl”), sediado no Reino Unido e com atividades em mais de trinta países. O Grupo Bunzl comercializa uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, talheres descartáveis, equipamentos de cozinha, produtos de limpeza e higiene em geral, produtos médico-hospitalares e equipamentos de proteção individual ("EPI"). No Brasil, o Grupo Bunzl atua principalmente na comercialização de EPI, além de atuar em outras linhas de negócios como limpeza e higiene geral, produtos de segurança alimentar, produtos para saúde, produtos descartáveis diversos e outros.

Especificamente no setor médico-hospitalar, o Grupo Bunzl atua por meio da Bunzl Saúde e Medcorp, focadas na distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis (tais como agulhas, seringas, termômetros, bisturis e sondas, entre outros). O Grupo Bunzl auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BR HomMed Comércio de Materiais Médicos Ltda, Endolog Logística e Armazéns Ltda, CT Group International SA (respectivamente "BR HomMed", "Endolog", e "CT International" ou, em conjunto "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo atuam na distribuição de produtos e serviços para o setor médico-hospitalar: (i) a BR HomMed oferta soluções em nuvem voltadas para o monitoramento remoto para clínicas, médicos e universidades, e também distribui dispositivos médicos especializados;

(ii) a Endolog fornece serviços de logística e logística reversa para a distribuição de dispositivos cirúrgicos, atendendo a demanda de clientes internacionais (principalmente fabricantes internacionais de produtos médico-hospitalares e distribuidores nacionais desses produtos) que precisam distribuir seus produtos a clientes no Brasil (hospitais e operadoras de planos de saúde), incluindo serviços de armazenamento, rastreio e entrega de produtos médico-hospitalares, especialmente dispositivos para cirurgias ou procedimentos complexos; e (iii) a CT International atua na importação de dispositivos médicos especializados para clientes no Brasil (hospitais e operadoras de planos de saúde), em particular dispositivos para cirurgias[1]. Os cotistas da BR HomMed e da Endolog são [ACESSO RESTRITO] e a CT International é integralmente detida [ACESSO RESTRITO]. O Grupo das Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1295436) Data da notificação 05/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 505, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296388) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, do capital social total da BR HomMed, da Endolog e da CT International, nos termos do Contrato de Compra e Venda (Share and Purchase Agreement – “SPA”) e do Master Agreement[2] celebrados entre a Compradora e os Vendedores. Como resultado da operação, o Grupo Bunzl irá adquirir o controle unitário das Empresas-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que esta representa uma boa oportunidade para o Grupo Bunzl de diversificar as suas linhas de negócios e entrar nos mercados explorados pelas Empresas-Alvo no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (a jusante) e (ii) serviços de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares (a montante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de (i) distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Além disso, a operação suscita integração vertical entre os mercados de (i) distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (a jusante) e (ii) serviços de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares (Endolog/Empresa-Alvo, a montante). O mercado de distribuição de medicamentos é definido nos precedentes do Cade[3] nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, sem segmentações quanto ao tipo de cliente; (ii) distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, nos segmentos hospitalar, institucional-público e farma; (iii) distribuição de medicamentos de alta complexidade (incluindo vacinas), sem segmentações quanto ao tipo de cliente;

(iv) distribuição de medicamentos de alta complexidade, considerando os segmentos institucional-público e privado; ou ainda (v) distribuição de medicamentos e a distribuição de produtos médico-hospitalares como segmentos distintos. Na dimensão geográfica, é definido como nacional. De acordo com as Requerentes, o Grupo Bunzl e as Empresas-Alvo atuam em diferentes nichos dentro do segmento mais amplo de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. Os produtos distribuídos pelas Empresas-Alvo são diferenciados e especializados em cirurgias e outros procedimentos médicos complexos (como agulhas para microdissecção, implantes para tratamento de dores crônicas, implantes faciais, entre outros), enquanto os produtos distribuídos pelo Grupo Bunzl são produtos médico-hospitalares descartáveis. As Requerentes entendem que uma definição precisa do mercado pode ser deixada em aberto no presente caso, considerando que: (i) não são concorrentes próximas tendo em vista as diferenças nos seus portfólios de produtos; e (ii) as respectivas atividades apenas se sobreporiam no segmento mais amplo que considera o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares no Brasil como um mercado único. Sendo assim, as Partes estimaram sua participação no mercado mais amplo de distribuição de produtos médico-hospitalares no Brasil de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) Participação (%) Grupo Bunzl [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BUNZL] (0-10%) Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado[4] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base no Relatório Setorial da ABIMED, maio/2023. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Partes informam que o Grupo Bunzl [ACESSO RESTRITO]. Quanto à integração vertical com o mercado de serviços de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares, este segmento já foi considerado nos precedentes deste Conselho (i) como parte integrante do mercado mais amplo de distribuição de produtos médico-hospitalares, no qual os distribuidores adquirem, armazenam, vendem e entregam os diferentes tipos de produtos (medicamentos, materiais de uso médico-hospitalar, etc.) aos clientes que podem ser tanto intermediários (varejistas) quanto finais (hospitais e clínicas)[5] e (ii) considerada a armazenagem de medicamentos em separado em caso de integração vertical, sem definição precisa do mercado relevante[6].

As Requerentes argumentam que (i) a Endolog é especializada na distribuição de dispositivos para procedimentos complexos; (ii) o Grupo Bunzl não adquire os serviços logísticos fornecidos pela Endolog, de forma que não há integração vertical efetiva entre as Partes; e (iii) a representatividade da Endolog nesse mercado é baixa, pelo que a definição do mercado relevante poderia ser deixada em aberto. De forma a afastar preocupações do ponto de vista concorrencial, as Partes estimaram sua participação no mercado de serviços logísticos para o setor de saúde com proxy e base no mercado total descrito na tabela 1 acima, de forma conservadora. Dessa forma, a participação da Endolog, como base no seu faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato (Master Agreement) que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A BR HomMed e a Endolog são sediadas no Brasil. A CT International é sediada na Suíça. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide AC nº 08700.005012/2023-40 (Requerentes: San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.); AC nº 08700.008365/2022-11 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda); AC nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes: CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); AC nº 08700.003779/2021-72 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins Ltda); AC nº 08700.000231/2020-90 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda); e AC nº 08700.000722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda, Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [4] Valores de referência em dólares, sendo [ACESSO RESTRITO] convertidos à taxa de câmbio vigente no dia 31 de dezembro de 2022 (US$ 1,00 = R$ 5,217). Fonte: Banco Central do Brasil. [5] Vide AC nº 08700.006621/2021-54 (Requerentes:

CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [6] Vide AC nº 08700.005012/2023-40 (Requerentes: San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.) e AC nº 08700.003779/2021-72 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins Ltda).