Ato de Concentração Sumário nº 08700.006855/2023-63

SEI/CADE - 1296201 - Parecer PARECER Nº 426/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.6855/2023-63 REQUERENTES: Aquila Ferrum Participações Ltda.; AGROPECUÁRIA JEM LTDA.; e Czarnikow Brasil LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aquila Ferrum Participações Ltda.; Agropecuária Jem Ltda.; e Czarnikow Brasil Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Aquila Ferrum Participações Ltda. ("aquila") A Aquila é uma sociedade holding e exerce atividades operacionais através de sua subsidiária integral ACP Bioenergia Ltda. (“ACP”). A ACP atua com o fornecimento de cana-de-açúcar na esteira das usinas, atuando com estrutura própria de maquinários e pessoas, executando as operações de plantio, cultivo, corte, carregamento e transporte da cana. Além disto, atua na produção de grãos (soja e milho) executando as operações de plantio, trato e colheita dos produtos. A ACP atua nos municípios de Teodoro Sampaio/SP, Campina Verde/MG, Rio Brilhante/MS, Nova Alvorada do Sul/MS, Brasilândia/MS, Edéia/GO e Marianópolis/TO. O Grupo Aquila auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Interministerial Ministério da Justiça e Ministério da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. AGROPECUÁRIA JEM LTDA. ("AGROJEM") A Agrojem atua em três segmentos: (i) agricultura; (ii) pecuária; e (iii) serviços de armazenagem para uso cativo e oferta a terceiros. Na atividade agrícola, a Agrojem se dedica ao cultivo e comercialização de soja e ao cultivo de milho para uso cativo na fabricação de ração para consumo de sua criação de gado. No segmento pecuário, a Agrojem trabalha com gado de corte e gado P.O., com atividades de cria de touros melhoradores, recria e engorda de gado de corte voltadas ao mercado doméstico e exportação. Em relação aos serviços de armazenagem, a Agrojem possui infraestrutura própria (armazéns/silos) de armazenagem de grãos (graneis sólidos) cujo espaço é utilizado para uso cativo de armazenagem do milho e soja produzidos por ela, assim como comercializado no mercado para armazenagem de grãos de terceiros. O Grupo Agrojem auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012). I.3. Czarnikow Brasil LTDA.

("CZARNIKOW BRASIL") A Czarnikow Brasil é uma empresa pertencente ao Grupo Czarnikow, que atua em âmbito internacional, na comercialização, inclusive por meio de importações e exportações, de açúcar e etanol. O Grupo também fornece serviços de armazenamento, logística, consultoria e execução. No Brasil, o Grupo Czarnikow atua única e exclusivamente por meio da Czarnikow Brasil, que possui atividades de comercialização de açúcar, etanol, energia elétrica e ingredientes diversos. Além disso, a Czarnikow Brasil atua na prestação de serviços de consultoria e assessoria comercial e financeira, consultoria e assessoria de projetos do mercado sucroalcooleiro, representação e agenciamento de operações comerciais de açúcar, participação em atividades financeiras e comerciais relacionadas, prestação e intermediação de serviços logísticos, serviços de armazenagem de produtos agrícolas por conta de terceiros, comércio atacadista de matérias primas agrícolas e cultivo de canade-açúcar. Desde 2019, a Czarnikow Brasil atua também na comercialização de energia elétrica, assim como prestando serviços de assessoria e consultoria comercial e financeira para investidores, geradores e consumidores de energia elétrica. O Grupo Czarnikow auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1292007) Data da notificação 28 de setembro de 2023 Data da publicação do edital O Edital nº 479, de 29 de setembro de 2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02 de outubro de 2023 (SEI 1292674) Fonte: Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de uma joint venture (JV) para a implantação, desenvolvimento e operacionalização de uma unidade produtora de etanol de milho e subprodutos, oriundos do processamento do milho (Grãos Secos de Destilaria, em inglês Dried Distillers Grains – DDG e óleo vegetal), bem como, potencialmente, energia elétrica, na cidade de Miranorte/TO, entre a Aquila e Agrojem. De acordo com os termos e condições previstos na Cláusula 3.2.1. do Acordo de Investimento, é prevista possibilidade de participação da Czarnikow Brasil na JV em até 24,5% (vinte e quatro e meio por cento), mediante a transferência de ações pela Aquila. As Requerentes esclarecem que incluíram a Czarnikow Brasil na presente notificação tendo em vista o disposto no art. 11, inciso I e § 1º, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Aquila, a Operação representa uma associação estratégica com intuito de potencializar o conhecimento e a experiência das partes na implantação, desenvolvimento e operacionalização de unidade produtora de etanol de milho, DDG, óleo vegetal e energia elétrica. Para Agrojem, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, permitindo-lhe a ampliação de seu portfólio de produtos e serviços. E, para a Czarnikow Brasil, a Operação representa uma oportunidade de expandir suas atividades em segmentos no qual o Grupo já possui presença (commodities agrícolas e biocombustíveis). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comercialização de energia elétrica; e (ii) comercialização de etanol Setores em que há integração vertical Mercados de (i) cultivo de milho; (ii) produção de etanol de milho; (iii) comercialização de energia elétrica; (iv) aquisição de energia elétrica; (v) armazenagem de grãos Participações de mercado Reduzidas. Fonte: Elaboração própria. VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposições horizontais nos mercados de (i) comercialização de energia elétrica; e, (ii) comercialização de etanol. Além disso, a operação suscita integrações verticais entre o mercado de (i) cultivo de milho da ACP e da Agrojem e as futuras atividades de produção de etanol de milho da JV; (ii) comercialização de energia elétrica pela JV e aquisição de energia elétrica pelas Partes; e (iii) armazenagem de grãos da Agrojem e demanda futura e potencial desses serviços por parte da JV. VI.I SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS No mercado de comercialização de energia elétrica, a JV tem a expectativa de gerar volume excedente de energia elétrica que, conforme as Requerentes, provavelmente será comercializado por meio de contrato de comercialização de energia no âmbito do Ambiente de Contratação Livre ("ACL")[1]. A Czarnikow Brasil também é comercializadora de energia elétrica no mercado nacional. O referido mercado tem sido analisado pelo Cade, sob a ótica do produto, com segmentação da seguinte forma: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”)[2] e (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[3] e, sob a ótica geográfica, o Conselho tem reconhecido a abrangência nacional. Considerando o cenário de sobreposição horizontal com a JV, as Requerentes apresentaram os dados de participação no mercado de comercialização de energia elétrica sob duas óticas:

(i) a participação da JV (capacidade potencial, tendo em vista que a empresa ainda não está em operação) e da Czarnikow (total comercializado em 2022) no mercado de comercialização de energia elétrica; e (ii) a demanda de energia elétrica da Aquila e da Agrojem nesse mercado. De acordo com as informações disponíveis apresentadas pelas Requerentes, após a conclusão da Operação, a participação conjunta de mercado da JV com a Czarnikow no mercado de comercialização de energia elétrica seria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ambiente de ACR, de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ambiente ACL e nos dois ambientes juntos (ACR+ACL) seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com relação à possível demanda de energia elétrica da Aquila e Agrojem à JV, a participação de mercado da Aquila no percentual de capacidade de comercialização da JV seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto que a Agrojem alcançaria [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dessa capacidade da JV. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação.

Quanto ao mercado de comercialização de etanol, a JV terá atividades em produção de etanol de milho e seus subprodutos oriundos do processamento do milho, como, por exemplo, DDG e óleo vegetal com expectativa de atuação nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, a partir da queima da biomassa de eucalipto em sua unidade termoelétrica. Assim, a JV e a Czarnikow Brasil contarão com atividades de comercialização de etanol, seja de milho ou de cana de açúcar dada a substitutibilidade existente entre os dois. O mercado de comercialização de etanol tem sido analisado pelo Cade, sob a ótica do produto de forma agregada, independente da matéria prima de origem. Sob a ótica geográfica, tal mercado já foi analisado sob a ótica nacional, regional e estadual. Tendo em vista que a JV será instalada na cidade de Miranorte/TO e, conforme informado pelas Requerentes, a Czarnikow Brasil realiza comercialização de etanol nos estados Centro-Sul, o mercado relevante analisado será em âmbito nacional para o presente caso, pois não haveria sobreposições nos cenários regionais e estaduais. Considerando o cenário de sobreposição horizontal com a JV, as Partes apresentaram os dados de participação no mercado de comercialização de etanol, conforme a Tabela 1 abaixo.

Tabela 1 - Mercado de comercialização de etanol - Cenário nacional - Safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Volume (m³) % JV - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Czarnikow Brasil - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Participação combinada - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total do mercado 29.095.872 100% Fonte: Inteligência de mercado das Partes e, para o total de mercado, Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), “Tabela de dados - Produção e balanço de oferta e demanda de grãos”, aba ”Milho Total”, linha 15, disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos, acesso em 10/08/2023. As Requerentes esclarecem que utilizaram o volume de produção nacional para a Safra 2022/2023. Observa-se que a tanto a participação potencial individual quanto a participação combinada entre as duas empresas estão em patamares inferiores a 20%, portanto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução Cade nº 33/2022. VI.II INTEGRAÇOES VERTICAIS A primeira integração vertical a ser observada é entre o cultivo de milho da ACP e da Agrojem com as futuras atividades de produçção de etanol de milho da JV tendo em vista que as Requerentes poderão fornecer milho para a JV.

Conforme precedentes do Cade, a dimensão produto do mercado de produção e comercialização de grãos deve ser segmentada por tipo de cultura dos grãos (milho, soja, trigo, entre outros)[4]. Com relação à dimensão geográfica, o mercado considerado usualmente é o nacional, no entanto, já houveram precedentes que consideraram a esfera estadual ou regional[5]. Dessa forma, considerando o mercado de produção de milho, a Tabela 2 abaixo apresenta as participações de mercado das empresas ACP e Agrojem nas três dimensões geográficas apresentadas acima: nacional, regional e estadual. Tabela 2 - Participação (%) mercado de produção de milho - 2022 Empresa Brasil Região Norte Tocantins ACP [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Agrojem [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Participação combinada [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração própria a partir de dados das Requerentes. A demanda anual estimada de milho da JV seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas. Assim, é possível observar que: (i) mesmo no cenário mais restrito (estadual), a participação combinada entre ACP e Agrojem representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção do estado de Tocantins;

e (ii) a demanda estimada de milho da JV, considerando que o volume total de produção de milho no estado de Tocantins (dimensão mais restrita da análise), representaria [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total do Estado. No cenário nacional, a demanda estimada da JV representaria [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e no cenário regional, [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação, portanto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/2022. A segunda integração vertical refere-se à possível integração entre a comercialização de energia elétrica pela JV e a aquisição de energia elétrica pelas Requerentes e já foi afastada preocupação concorrencial no parágrafo 29 deste Parecer. Por fim, a terceira integração vertical na presente Operação seria entre a armazenagem de grãos da Agrojem e a demanda futura e potencial desses serviços por parte da JV. Como no mercado de comercialização de etanol, o mercado de armazenagem tem sido avaliado em precedentes do Cade[6] sob ótica de produto de forma agregada, independente do tipo de grão. A diferenciação que este Cade faz é com relação a armazenagem de líquidos, contêineres, etc.

Assim, a dimensão produto deste mercado é a de armazenamento de grãos/graneis sólidos, sendo um mercado independente e próprio. Com relação à dimensão geográfica, o mercado seria limitado às fronteiras estaduais conforme entendimento deste Conselho em casos anteriores[7]. A JV instalará sua unidade fabril em Tocantins e a única empresa que conta com infraestrutura de armazenagem de grãos dentre as Requerentes nesse estado é a Agrojem. Conforme apresentado pelas Requerentes, a JV deverá "demandar anualmente uma capacidade de armazenamento de milho de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas por ano". A capacidade da Agrojem para armazenamento de grãos é de [ACESSO RESTRITO À AGROJEM] toneladas por ano. No entanto, a empresa informou que possui uma capacidade ociosa média em torno de [ACESSO RESTRITO À AGROJEM] toneladas. Caso considere-se apenas a capacidade ociosa da Agrojem para utilização pela JV, a Agrojem poderia atender apenas [ACESSO RESTRITO À AGROJEM] da demanda total da JV. Extrapolando a análise, caso a Agrojem atendesse integralmente a JV com seu total de armazenagem ofertada a terceiros, a Agrojem atenderia [ACESSO RESTRITO À AGROJEM] do total da demanda da JV. Com relação à capacidade de armazenagem de graneis sólidos no estado do Tocantins de 2,36 milhões de toneladas em 2022, esse total de armazenagem a ser feita pela Agrojem com relação à demanda da JV seria de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO À AGROJEM] da atual capacidade do estado.

Portanto, com relação à armazenagem de grãos, a operação não teria capacidade de gerar qualquer risco de fechamento de mercado ou elevação de custos de rivais, tendo em vista a baixa demanda da JV com relação a capacidade de armazenagem do estado de Tocantins. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] As Requerentes esclarecem a política de comercialização de energia pela JV ainda não foi definida. [2] Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) - as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de leilões. [3] Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) - os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar entre si a venda e compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. [4] Vide AC 08700.010085/2022-72, AC 08700.007065/2021-33; AC 08700.003485/2021-41.

[5] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [6] Vide AC 08700.005231/2023-29. [7] Vide AC 08700.000580/2020-10, 08700.005027/2019-21 e 08700.005478/2018-88.