Ato de Concentração Sumário nº 08700.007085/2023-76

SEI/CADE - 1296717 - Parecer PARECER Nº 433/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007085/2023-76 REQUERENTES: WIZ Co Participações e Corretagem de Seguros S.A., LG Informática S.A. e Ben.up Soluções e Corretora de Seguros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WIZ Co Participações e Corretagem de Seguros S.A., LG Informática S.A. e Ben.up Soluções e Corretora de Seguros Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetado: marketplace de benefícios por adesão na área de recursos humanos e corretagem de seguros. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. LG Informática S.A. (“LG” ou “Compradora”) A LG é uma empresa especializada em soluções de tecnologia para gestão de pessoas, oferecendo soluções de software para os processos de treinamento; avaliação de performance; planejamento de férias; cálculo de folha de pagamento, incluindo impostos e obrigações trabalhistas; gestão de saúde ocupacional; ferramentas de engajamento; planejamento salarial; orçamento de pessoal, dentre outros do dia a dia de recursos humanos. De acordo com a LG, seus cotistas são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LG]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LG]. A LG informou que detém, de forma direta ou indireta, controle ou participação acima de 20% no capital social total ou votante das seguintes empresas: Ben.up Soluções e Corretora de Seguros Ltda. (50,1%);

Casa da Princesa Participações Ltda. (100%); Conde dos Arcos Participações Ltda. (100%); Hreinvest Sistemas S.A. (85%); Milaneli Sistemas de Gestão Integrada de Saúde S.A. (60%); Rota dos Pirineus Participações Ltda. (100%); Rua da Fundição Participações Ltda. (100%); e Medei Serviços Administrativos S.A. (60%). O Grupo LG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A. (atual denominação da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. - “WIZ” ou “Vendedora” e, em conjunto com a LG, “Requerentes”) De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle: (i) Integra Participações S.A. (27,88%), que é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal (“FENAE”) (65,78%); e (ii) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25%), que é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa matriz do Grupo CNP (51,75%). O grupo econômico da FENAE e o Grupo CNP auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.3. Ben.up Soluções e Corretora de Seguros Ltda. (“Ben.up” ou “Empresa-alvo”) A Ben.up é joint venture de controle compartilhado entre a WIZ e a LG, que concentra suas atividades na gestão e operação de plataforma de marketplace eletrônico para a oferta de soluções integradas e benefícios para simplificar a rotina de recursos humanos (“RH”) das empresas. A constituição dessa joint venture foi analisada e aprovada pela Superintendência-Geral do Cade (“SG”) sob o Ato de Concentração n° 08700.005878/2021-99 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e LG Informática S.A.). De acordo com as Requerentes, os cotistas da Ben.up são: LG (50,1%) e WIZ (49,9%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1295040) Data da notificação 06/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 508, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296393) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no desfazimento da joint venture entre as Requerentes e na aquisição do controle unitário da Ben.up pela LG, por meio da compra de quotas representativas de 49,9% do capital social total da Ben.up, atualmente detidas pela WIZ.

A Ben.up é resultado de parceria comercial entre a WIZ e a LG, firmada em 20 de setembro de 2021, para o desenvolvimento e exploração comercial de uma plataforma de marketplace para a oferta e comercialização de benefícios por adesão para áreas de RH de empresas com foco em seus colaboradores[1]. Atualmente, a LG detém 50,1% das quotas representativas do capital social da Ben.up e, como resultado da Operação, passará a deter 100% das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a WIZ, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento na Ben.up para que possa focar em suas atividades principais. Já para a LG, a Operação está alinhada ao seu interesse em continuar desenvolvendo e explorando os negócios da Ben.up. As Requerentes informaram que, após o fechamento da Operação, notificarão a alteração do quadro societário da Ben.up à Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Ben.up é uma joint venture de controle compartilhado entre a WIZ e a LG, que concentra suas atividades na gestão e operação de plataforma de marketplace eletrônico para a oferta de soluções integradas e benefícios para simplificar a rotina de recursos humanos das empresas. A LG, por sua vez, é uma empresa especializada em soluções de tecnologia para gestão de pessoas, oferecendo soluções de software para os processos de treinamento; avaliação de performance; planejamento de férias; cálculo de folha de pagamento, incluindo impostos e obrigações trabalhistas; gestão de saúde ocupacional; ferramentas de engajamento; planejamento salarial; orçamento de pessoal, dentre outros do dia a dia de recursos humanos. De acordo com as Requerentes, nenhuma outra empresa do Grupo LG, além da própria Ben.up, opera plataforma de marketplace para a oferta de soluções integradas e benefícios para RH. Além disso, nenhuma empresa do Grupo LG oferece produtos ou serviços que possam ser considerados insumos essenciais para a atividade econômica da Ben.up. No âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005878/2021-99 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A.

e LG Informática S.A.), esta SG analisou os impactos concorrenciais da joint venture a ser constituída entre a WIZ e a LG por meio da Ben.Up. Na ocasião, identificou-se sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pela WIZ e pela Ben.Up no mercado de corretagem de seguros, uma vez que a Ben.up atuaria como um player nesse mercado mesmo desenvolvendo essa atividade exclusivamente por meio de sua plataforma, bem como integração vertical entre as atividades de corretagem de seguros da Ben.Up (a jusante) e a oferta de seguros pelo Grupo CNP (a montante). As Requerentes ressaltaram que a sobreposição horizontal entre as atividades da Ben.up e da WIZ, bem como a integração vertical entre as atividades da Ben.up e do Grupo CNP, que foram consideradas na análise do Ato de Concentração n° 08700.005878/2021-99, deixarão de existir com a aquisição, pela LG, da atual participação da WIZ na Ben.up. Além disso, as Requerentes argumentaram que todas as possíveis relações entre as atividades econômicas da Ben.up e as da LG são pré-existentes à Operação, dado que a LG já integra o bloco de controle da Ben.up. De todo modo, a LG esclareceu que, atualmente, a Ben.up é a única empresa de seu portfólio que opera plataforma de marketplace eletrônico para a oferta de soluções integradas e benefícios de RH. Além disso, nenhuma empresa de seu grupo econômico oferta produtos ou serviços que possam ser considerados insumos essenciais para operadores desse tipo de plataforma.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que a constituição da Ben.up, como joint venture entre a WIZ e a LG, foi notificada ao Cade sob o Ato de Concentração n° 08700.005878/2021-99 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e LG Informática S.A.) e aprovada sem restrições em novembro de 2021.