Ato de Concentração Sumário nº 08700.006899/2023-93

SEI/CADE - 1296742 - Parecer PARECER Nº 436/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006899/2023-93 REQUERENTES: Cia de Ferro Ligas da Bahia Ferbasa S.A. e Auren Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cia de Ferro Ligas da Bahia Ferbasa S.A. e Auren Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A. ("Ferbasa" ou "Compradora") A Ferbasa é uma empresa brasileira de capital aberto e controladora do grupo de empresas Ferbasa[1] (“Grupo Ferbasa”). O Grupo Ferbasa atua principalmente na fabricação e comercialização de diversos tipos de ferroligas por meio de seu parque industrial no município de Pojuca, no estado da Bahia, em atividades de mineração, bem como na exploração de florestas de eucalipto e na produção de carvão vegetal. Dentre outras atividades, o Grupo Ferbasa também atua na geração de energia elétrica, por meio do parque eólico BW Guirapá. O Grupo Ferbasa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ventos de São Ciro Energias Renováveis S.A.

(“Ventos de São Ciro”) e Ventos de São Bernardo Energias (“Ventos de São Bernardo"), em conjunto as "Empresas Alvo". As Empresas Alvo são sociedades de propósito específico (“SPEs”) desenvolvedoras de projetos de geração de energia elétrica, indiretamente controladas pela Auren Energia S.A. (“Auren” ou "Vendedora"), que possuem autorização para explorar dois parques eólicos de geração de energia elétrica, quais sejam, o parque eólico Ventos de São Ciro, localizado no estado do Piauí e o parque eólico Ventos de São Bernardo, localizado no estado de Pernambuco. As Empresas Alvo constituem uma sociedade anônima (“Companhia”), empresa controlada pela Auren. Na data do fechamento, a Vendedora será a única e legítima proprietária da totalidade das ações de emissão da Companhia. A Auren é uma empresa de capital aberto listada no Novo Mercado da B3, controlada em conjunto pela Votorantim S.A. (“VSA”) e pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), que tem como objetivo atuar como uma plataforma de investimentos relacionados à aquisição e desenvolvimento de novos ativos de geração de energia renovável no Brasil. O objetivo de suas controladas é o planejamento, construção, instalação, operação e manutenção de sistemas de geração de energia eólica, solar e hídrica, assim como a comercialização da energia produzida por esses sistemas, e também aquela adquirida com a finalidade de trading.

A Auren auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1291989) Data da notificação 29/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 487, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2022 (SEI 1292701) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ferbasa, de 45% do capital social total de uma sociedade anônima constituída ou adquirida pela Vendedora. Segundo as Partes, até a data do fechamento, a Companhia será detentora de 50% do capital social das Empresas-Alvo e a Vendedora será detentora de 50% do capital social das Empresas-Alvo; sendo que as Empresas Alvo possuem autorização para explorar parques eólicos de geração de energia elétrica no Subsistema NE, quais sejam: (i) um parque eólico de geração de energia elétrica localizado no estado do Piauí; com potência de 36MW, no caso da Ventos de São Ciro, e (ii) um parque eólico de geração de energia elétrica no estado de Pernambuco com potência de 45MW, no caso da Ventos de São Bernardo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Ferbasa, a Operação propiciará, a custo mais competitivo, o fornecimento de energia ao Grupo Ferbasa, o que é altamente estratégico para as suas atividades, além de agregar com os valores da empresa relativos à geração limpa de energia elétrica e sustentabilidade. Para a Auren a Operação representa uma oportunidade de negócios, permitindo prover energia limpa e renovável para seus clientes, gerando resultados para a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que o Grupo Ferbasa[2] atua majoritariamente na comercialização de diversos tipos de ferroligas por meio de seu parque industrial localizado em Pojuca, no estado da Bahia. Também atua na área de mineração com comercialização de minério de cromo do tipo lump e de areia de cromita. No segmento industrial, além da produção de ferroligas, atua na comercialização de cal virgem e cal hidratada. Em 2018, o Grupo Ferbasa passou a atuar no segmento de geração de energia elétrica, após a aquisição integral do complexo eólico BW Guirapá com capacidade instalada para gerar 170.200 kW[3]. Toda energia produzida por este empreendimento atualmente é destinada ao contrato decorrente do 4º Leilão de Energia de Reserva de 2011 que tem vigência até 2036. Nesse sentido, as Partes apresentaram informações acerca do complexo eólico detido pela Ferbasa, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Complexo Eólico Ferbasa, 2022. Fonte: Requerentes[4]. As Empresas Alvo possuem autorizações para explorar dois parques eólicos de geração de energia elétrica, localizados no estado do Piauí e de Pernambuco, com potência de 36MW e 45MW, respectivamente. As Requerentes informaram também que [ACESSO RESTRITO].

Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Empresa-Alvo, e as atividades de comercialização/consumo de energia elétrica, do Grupo Ferbasa. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é, primordialmente, o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul;

(c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Ferbasa e pelas Empresas Alvo, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022). [ACESSO RESTRITO] Cenário Capacidade total do mercado Empresas Alvo Grupo Ferbasa Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 363.550.310,32 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Todas as matrizes no Subsistema Nordeste 157.410.996,38 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Matriz Eólica em todo o SIN 53.563.443,86 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Matriz Eólica no Subsistema Nordeste 50.490.424,14 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Ferbasa em conjunto com a Empresas Alvo no mercado de geração de energia elétrica, em todos os cenários, seria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), patamar abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultará danos ao ambiente concorrencial. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes esclareceram que, no último ano, a Ferbasa[11] comercializou [ACESSO RESTRITO À FERBASA] no ACR, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0% - 10%) de toda a energia comercializada no ACR em junho de 2023, de acordo com os dados de consumo disponibilizados pela CCEE[12]. Nesse contexto, as Partes ressaltaram que a energia adquirida no âmbito da Operação é voltada para o consumo próprio da Ferbasa, visando o desenvolvimento de suas atividades de negócio.

Todavia, ainda que se avente a possibilidade de a Ferbasa comercializar a energia adquirida, esta o faria no âmbito do ACL, o que representaria apenas [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0% - 10%) da energia comercializada no ACL, também de acordo com os dados de consumo disponibilizados pela CCEE. Em relação ao consumo de energia elétrica, a Ferbasa informou que consumiu, em junho de 2023, o equivalente a [ACESSO RESTRITO À FERBASA] no ACL e [ACESSO RESTRITO À FERBASA] no ACR. Portanto, considerando o consumo total contabilizado de 24.930 MW médios no ACL, em junho de 2023, e de 40.010 MW médios no ACR na mesma competência, em todo território nacional. Observa-se, assim, que o consumo de energia da Ferbasa representa [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0% - 10%) do total no ACL e [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0% - 10%) no ACR. Além disso, as Partes informaram que a energia gerada pelas Empresas Alvo e destinada à Ferbasa, representam apenas [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (50% - 60%) do consumo total de energia da Ferbasa no ACL, de modo que após a Operação, a Ferbasa continuará adquirindo, no ACL, parte da energia que consome. Nota-se, dos dados acima, que a representatividade no segmento de comercialização/consumo de energia elétrica permanecerá abaixo dos 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de modo que a Operação não favorecerá o fechamento do mercado nesse mercado.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência, [ACESSO RESTRITO][13]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que a Fundação José Carvalho detém 98,80% do capital social votante e 50,10% do capital social total da Ferbasa. Além disso, nenhum outro acionista detém controle sobre a empresa e/ou participação de pelo menos 20% de seu capital social ou votante. A Fundação José Carvalho é uma organização social sem fins lucrativos, voltada para o segmento de educação e que não detém controle e/ou participação societária de pelo menos 20% no capital social ou votante de nenhuma outra empresa além do Grupo Ferbasa. [2] [ACESSO RESTRITO À FERBASA]. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000107/2018-18 (Cia de Ferro Ligas da Bahia – Ferbasa e BW Guirapá I S.A.). [4] Mais informações sobre as atividades do Grupo Ferbasa estão disponíveis em: Ferbasa. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15.

[6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Relatórios Aneel. Acesso em 03/09/23. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Considerando a BW Guirapá. [12] Relatório mais recente do InfoMercado da CCEE, de junho de 2023, Pág. 4.

Acesso em 04/09/2023 [13] Vide documento restrito SEI 1291846.