Ato de Concentração Sumário nº 08700.006756/2023-81

SEI/CADE - 1296884 - Parecer PARECER Nº 445/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006756/2023-81 REQUERENTES: Âmbar Uruguaiana Energia S.A e companhia de geração e transmissão de energia elétrica do sul do brasil - eletrobras cgt eletrosul Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Âmbar Uruguaiana Energia S.A e Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil - Eletrobras CGT Eletrosul. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Âmbar Uruguaiana Energia S.A ("Âmbar Uruguaiana" ou "Comprador") A Âmbar Uruguaiana é uma empresa subsidiária da Âmbar Energia e atua no segmento de geração de energia térmica no município de Uruguaiana/RS e integra o Grupo J&F. O Grupo J&F atua no segmento de comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicações, dentre outros segmentos no território nacional.

No Brasil, o Grupo J&F auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Ministério da Justiça e Ministério da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2. Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil - Eletrobras CGT Eletrosul ("Eletrosul" ou "VENDEDORA") A Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil - Eletrobras CGT Eletrosul atua no segmento de geração, transmissão e comercialização de energia e território nacional e integra o Grupo Eletrobras. O Grupo Eletrobras atua no segmento de geração, linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica no território nacional. No Brasil, o Grupo Eletrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1289635) Data da notificação 22 de setembro de 2023 Data da publicação do edital O Edital nº 467, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29 de setembro de 2023 (SEI 1291417) Fonte: Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Âmbar Uruguaiana, de todos os bens integrantes da usina de geração de energia termoelétrica denominada Complexo Candiota (“Ativo-Alvo”), detidos pela Eletrosul. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo J&F, a Operação Proposta se insere no plano de crescimento do Grupo no setor de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. Para a Eletrosul, a operação é compatível com o contexto atual de otimização operacional e societária do Grupo Eletrobras. As Requerentes informaram que a Operação Proposta também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante); e, (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas Fonte: Elaboração própria. VI. Considerações sobre a Operação A Âmbar Uruguaiana integra o Grupo J&F, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em Mato Grosso, São Paulo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, englobando os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Sul. Porém, independente de localização geográfica, tais empreendimentos são capazes de atender todo o mercado nacional abrangido pelo Sistema Interligado Nacional (SIN). Sua potência outorgada total é de 17.713 MW por meio das fontes gás natural e solar. Por sua vez, a Âmbar Uruguaiana opera na atividade de geração de energia elétrica (gás natural) no município de Uruguaiana (RS), no subsistema Sul, com potência instalada de 639,9 MW. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação Proposta acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, do Complexo Candiota, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo J&F.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Complexo Candiota tem atuação no Subsistema Sul. A Tabela 1, abaixo, resume as atividades das Requerentes que provocam sobreposição horizontal e vertical na Operação Proposta.

Tabela 1 - Atividades das Requerentes ATIVIDADE GRUPO J&F COMPLEXO CANDIOTA Geração de energia elétrica X X Por matriz - todas as matrizes X X - térmica X X - solar X Por região geográfica - nacional X X - subsistema Sudeste/Centro-Oeste X - subsistema Sul X X Transmissão de energia elétrica X Comercialização de energia elétrica X - ambiente de contratação livre X Fonte: Elaboração Própria - dados das Requerentes (Tabela 5 - Formulário de Notificação) A seguir, são apresentados os dados de participação nos mercados envolvidos na Operação Proposta em 2022, conforme apresentado pelas Partes[4]. Tabela 2 - Geração de energia elétrica - Todas as matrizes energéticas - Brasil Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 17.713,14 0,7% Complexo Candiota 4.200,00 0,2% Operação Proposta 21.913,14 0,9% TOTAL 2.420.720,70 100% Fonte: Elaboração Própria - dados das Requerentes (Tabela 6 - Formulário de Notificação), com base em dados da CCEE. Tabela 3 - Geração de energia elétrica - Todas as matrizes energéticas - subsistema Sul Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 7.665,50 1,7% Complexo Candiota 4.200,00 1,0% Operação Proposta 11.865,50 2,8% TOTAL 443.040,44 100% Fonte: Elaboração Própria - dados das Requerentes (Tabela 7 - Formulário de Notificação), com base em dados da CCEE.

Tabela 4 - Geração de energia elétrica - Matriz termelétrica - Brasil Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 17.713,14 3,4% Complexo Candiota 4.200,00 0,8% Operação Proposta 11.865,50 4,2% TOTAL 522.923,35 100% Fonte: Elaboração Própria - dados das Requerentes (Tabela 8 - Formulário de Notificação), com base em dados da CCEE. Tabela 5 - Geração de energia elétrica - Matriz termelétrica - subsistema Sul Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 7.665,50 14,2% Complexo Candiota 4.200,00 7,8% Operação Proposta 11.865,50 22,0% TOTAL 100% Fonte: Elaboração Própria - dados das Requerentes (Tabela 9 - Formulário de Notificação), com base em dados da CCEE. De acordo com as informações dispostas nas Tabelas 2, 3, 4 e 5, a participação de mercado do Grupo J&F em conjunto com o Complexo Candiota no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,9%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sul, seria de 2,8%; já no cenário contemplando toda a matriz termelétrica em todo o SIN, seria de 4,2%; e, referente a matriz termelétrica no subsistema Sul, seria de 22%. Apesar da participação de mercado da matriz termelétrica no subsistema Sul extrapolar os 20%, que suscitaria uma análise mais aprofundada, a energia elétrica gerada pelo Complexo Candiota integra o SIN, ou seja, não é gerada apenas para o subsistema Sul.

Desta forma, nos cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Ademais, historicamente este Conselho utiliza dados de capacidade de geração, tomando como fonte os dados da ANEEL (Siga). Com base nesses dados e nos dados de capacidade de geração das Partes, a concentração ficaria abaixo de 20% no cenário mais restrito, qual seja, matriz termelétrica no Subsistema Sul.[5] Com relação à integração vertical entre geração e comercialização, o Cade já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), ambos de abrangência nacional. As Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo J&F comercializam, subsidiariamente, a energia que geram no mercado ACL[6], com participação neste mercado em torno de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR], com potência total comercializada de [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR] no ano de 2022. No mercado ACR, o Grupo J&F comercializa apenas a energia gerada pela [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR] e participação reduzida no mercado relevante. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação Proposta na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".

[4] As Requerentes informaram que isso porque, ao longo do ano de 2022, houve um aumento na capacidade da usina que passou de 638mW, em julho de 2022, para 639,9mW, em agosto de 2022. Portanto, a potência ali informada é a potência outorgada a partir de agosto de 2022. [5] Conforme dados da ANEEL (https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9), o total da capacidade de geração fiscalizada no Subsistema Sul na matriz termelétrica totalizaria 5.223 mW. Segundo consta os autos, a potência outorgada da usina alvo é de 350 mW, enquanto a Âmbar Energia atua por meio de uma usina termoelétrica, localizada em Uruguaiana/RS, cuja potência outorgada é de 639,9 mW. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.