Ato de Concentração Sumário nº 08700.007083/2023-87

SEI/CADE - 1296852 - Parecer PARECER Nº 441/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007083/2023-87 REQUERENTES: Participa Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., Novaparticipa Administração e Participações Ltda. e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Participa Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., Novaparticipa Administração e Participações Ltda. e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Não conhecimento. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário (FII), que tem por objetivo a obtenção de renda e ganho de capital por meio da exploração de ativos imobiliários, mediante a locação e/ou compra e venda de imóveis. Atualmente, segundo as Requerentes, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN e Manaus/AM, e é administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. O gestor do XP Malls é o XP Vista Asset Managment Ltda.

O Grupo XP Malls[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Participa Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. ("Participa Empreendimentos"), Nova Participa Administração e Participações Ltda. ("Nova Participa") A Participa Empreendimentos é controladora unitária da Nova Participa, integrantes do Grupo Participa ("Participa"). A Participa tem como objeto a participação no capital de outras sociedades, a realização de transações imobiliárias, além da administração de bens próprios. Em termos operacionais, a Participa Empreendimentos também tem como objeto o planejamento, desenvolvimento e administração de centros comerciais e de projetos na área de energia. O Grupo Participa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado abaixo Taxa processual foi recolhida?

Sim Data da notificação 06/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 509, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1295506) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo XP Malls, de frações ideais do imóvel denominado Praia de Belas Shopping, localizado em Porto Alegre/RS, de titularidades da Participa Empreendimentos e da Nova Participa, que inclui: (i) fração ideal de aproximadamente 5% da edificação principal do Shopping Praia de Belas de titularidade da Participa Empreendimentos; (ii) fração ideal de aproximadamente 3% da edificação principal do Shopping Praia de Belas, de titularidade da Nova Participa; (iii) fração ideal de 12,074% das lojas nºs 101, 102, 103, 104 e 105 pertencentes ao Praia de Belas Prime Offices, subcondomínio que integra o Complexo do Shopping Praia de Belas; e (iv) fração ideal de 10% do imóvel que abriga o Edifício Garagem, que integra o Shopping Praia de Belas. Após a operação, as Vendedoras continuarão a deter participações nos Imóveis. Segundo as Requerentes, o XP Malls não detém qualquer participação em shopping centers localizados na Região Sul do país. Segue abaixo a indicação dos detentores das Frações Ideais do Shopping Praia de Belas antes e depois da Operação: Figura 1 – Edificação Principal do Shopping Praia de Belas (antes) Fonte: Requerentes Figura 2 – Edificação Principal do Shopping Praia de Belas (depois) Fonte:

Requerentes Figura 3 – Lojas nºs 101, 102, 103, 104 e 105 do Praia de Belas Prime Offices (antes) Fonte: Requerentes Figura 4 – Lojas nºs 101, 102, 103, 104 e 105 do Praia de Belas Prime Offices (depois) Fonte: Requerentes Figura 5 – Edifício Garagem do Shopping Praia de Belas (antes) Fonte: Requerentes Figura 6 – Edifício Garagem do Shopping Praia de Belas (depois) Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações em shopping centers, além da ampliação de seu portfólio para a Região Sul do país. Para a Participa, representa oportunidade de negócio e capitalização. IV. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Conforme atestado pelas Requerentes, o Grupo Participa (vendedor), obteve faturamento de [Acesso Restrito], no Brasil, no ano anterior à operação (2022), sendo atendido o requisito do inciso II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 75 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Além disso, as Requerentes esclareceram que [Acesso Restrito]. Por conseguinte, há que se constatar se o faturamento de outro grupo envolvido na operação deve atingir ao menos R$ 750 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. Como será demonstrado abaixo, será possível observar que o XP Malls não auferiu faturamento acima do patamar exigido, nos termos da regulamentação do CADE. Para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da lei, faz-se necessário consultar o disposto no art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012, que traz o conceito de grupo econômico, in verbis: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

§2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014). (grifo nosso) Diante desses requisitos, as Requerentes indicaram que o XP Malls obteve faturamento bruto de [Acesso Restrito], em 2022, não atingindo, por si só, os requisitos de faturamento estabelecidos pelo art. 88 da Lei nº 12.529/11. A Operação seria de notificação ao CADE apenas caso se considerasse o Grupo XP, integrado pela XP Vista Asset Managment Ltda (gestora do XP Malls FII), visto que o grupo possui faturamento dentro dos requisitos para notificação obrigatória. Entretanto, esta SG entende que a XP Malls não integra o Grupo XP, nos termos do art.

4º, §2°, inciso I, da Resolução CADE nº 2/2012, na medida em que, na data desta notificação, não há cotistas do XP Malls com participação igual ou superior a 50% em seu capital social. Segundo essa regulamentação, o gestor e seu grupo não são considerados para fins de cálculo de faturamento. Conforme apresentado pelas Partes, para efeitos do cálculo do faturamento, o XP Malls deve se considerado como controlador do seu próprio grupo econômico (“Grupo XP Malls”), uma vez que: (i) não há cotistas do XP Malls com participação superior a 20% no referido fundo; e (ii) a gestora do XP Malls, a XP Vista Asset Management Ltda., não deve ser considerada para fins de cálculo. A lista de ativos nos quais o Grupo XP Malls detém participação igual ou superior a 20% é apresentada abaixo: Tabela 1 – Investimentos acima de 20% do Grupo XP Malls[2] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Como já mencionado acima, com base nessa configuração de grupo (considerando a participação mínima de 20% nos referidos shoppings) o XP Malls obteve faturamento bruto de [Acesso Restrito], em 2022, não cumprindo o disposto no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, assim como o grupo Vendedor ou mesmo o Shopping em questão. Nestes termos, constata-se que não houve o cumprimento do requisito legal de faturamento mínimo disposto no art.

88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 pelo Vendendor, XP Malls FII e seus grupos econômicos, não se subsumindo a Operação, portanto, aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo não conhecimento desta operação. V. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o XP Malls deve ser considerado como controlador do seu próprio grupo econômico, já que, na data desta notificação, não há cotistas do XP Malls com participação igual ou superior a 50% em seu capital social. [2] Vide: https://www.xpasset.com.br/fiis/xpmalls/show.aspx?idCanal=VEeWYIAVIlqvtJJVlx7HJg==&linguagem=pt . [3] Vide: https://www.xpasset.com.br/fiis/xpmalls/show.aspx?idCanal=VEeWYIAVIlqvtJJVlx7HJg==&linguagem=pt .