Ato de Concentração Sumário nº 08700.007498/2023-51

SEI/CADE - 1305113 - Parecer PARECER Nº 470/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007498/2023-51 REQUERENTES: XP Vista Asset Management Ltda. e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Vista Asset Management Ltda. e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) A XP Vista é uma gestora de fundo de investimentos. De acordo com as Requerentes, no segmento de shopping centers, a XP Vista gere os seguintes fundos: (i) XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou “Comprador”), que provavelmente será utilizado como veículo de aquisição desta Operação; e (ii) Internacional Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“Internacional Shopping FII”). Para fins desta operação, o Comprador foi considerado como controlador do seu próprio grupo econômico[1]. O Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.

(“Aliansce Sonae” ou “Vendedora”) A Aliansce Sonae, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em particular, as atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo, e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. No início de 2023, a Aliansce Sonae combinou seus negócios com a BR Malls Participações S.A. (“brMalls”)[2]. A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. A Aliansce Sonae e a brMalls auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Ativos-Alvo De acordo com as Requerentes, os Ativos-Alvo desta Operação são: Shopping Estação Curitiba, que é integralmente detido pela NATTCA 2006 Participações S.A. (“NATTCA”). A NATTCA é integralmente detida, indiretamente, pela Aliansce Sonae. Bangu Shopping, que é integralmente detido pela Aliansce Sonae. Shopping Plaza Sul, que é atualmente detido pela Aliansce Sonae (90%) e pela XP Malls (10%).

Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.), o XP Malls e o RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“RBR Malls”) estão em processo de aquisição de fração ideal de 10% cada do Shopping Plaza Sul. O referido ato de concentração foi aprovado sem restrições pelo Cade em 17/10/2023, mas está pendente o trânsito em julgado. Assim, após o fechamento da referida operação, a estrutura de propriedade do Shopping Plaza Sul será a seguinte: (i) Aliansce Sonae (70%); (ii) XP Malls (20%); e (iii) RBR Malls (10%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1303546) Data da notificação 26/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 532, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (SEI 1303862) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, por fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista, de (i) fração ideal representativa de 10% do imóvel onde se localiza o empreendimento Bangu Shopping[3]; (ii) fração ideal representativa de 5% dos imóveis onde se localiza o empreendimento Shopping Plaza Sul;

e (iii) fração ideal representativa de 37,5% dos imóveis onde se localiza o empreendimento Shopping Estação Curitiba, todas detidas, direta ou indiretamente, pela Aliansce Sonae. As Requerentes indicaram que: O Bangu Shopping encontra-se localizado na Rua Fonseca, nº 240, Rio de Janeiro/RJ, CEP 21820-971. O Shopping Plaza Sul encontra-se localizado na Praça Leonor Kaupa, nº 100, Bairro Bosque da Saúde, São Paulo/SP, CEP 04151-900. O Shopping Estação Curitiba encontra-se localizado na Avenida Sete de Setembro, nº 2.775, Curitiba/PR, CEP 80230-010. De acordo com as Requerentes, a NATTCA é proprietária de fração ideal representativa de 100% do empreendimento Shopping Estação Curitiba e [ACESSO RESTRITO]. Assim, no que se refere à NATTCA, a Operação configura aquisição de participação sem aquisição de controle. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação – Bangu Shopping [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Antes e depois da Operação – Shopping Plaza Sul[4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 3 – Antes e depois da Operação – Shopping Estação Curitiba [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a XP Vista, a Operação está em linha com sua estratégia de gestão de seus fundos, que envolve deter participações em shopping centers eficientes, o que, em sua visão, permite investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país, sem a necessidade de influência em sua gestão e em suas atividades cotidianas. Já para a Aliansce Sonae, a Operação reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Comprador é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Instrução CVM n° 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários, nos termos do seu regulamento.

De acordo com as Requerentes, o Comprador detém participação igual ou superior a 20% nos seguintes ativos: Tabela 1 - Lista de ativos do Comprador com investimentos igual ou superior a 20%[5] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[6]. Além disso, as Requerentes indicaram que o Comprador possui participação igual ou superior a 10% e inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: Tabela 2 - Lista de ativos do Comprador com investimentos igual ou superior a 10% e inferior a 20% [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[7]. As Requerentes esclareceram que o Comprador não possui ingerência sobre as atividades dos shopping centers listados acima, nem poder decisório sobre questões comerciais ou de cunho concorrencial, de modo que tais empreendimentos não podem ser considerados parte de seu grupo econômico e não afetariam a análise concorrencial desta Operação. Contudo, seguindo o disposto na regulamentação do CADE e as análises precedentes, tais empreendimentos serão considerados na análise. A Aliansce Sonae, por sua vez, desenvolve, detém e administra shopping centers, com foco em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo, e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers.

Conforme informado anteriormente, no início de 2023, a Aliansce Sonae combinou seus negócios com a brMalls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. A jurisprudência do Cade[8] em atos de concentração envolvendo shopping centers considera dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado nos precedentes do Cade, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado como nacional. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Segundo as Requerentes, a Operação não resultaria em integrações verticais, uma vez que o Comprador não atua no mercado de administração de shopping centers e não oferta quaisquer serviços ou produtos que possam ser considerados insumos para as atividades dos Ativos-Alvo.

Nesse contexto, as Requerentes apresentaram a lista de ativos em que o Comprador detém participação igual ou superior a 20% com a respectiva localização e as distâncias dos Ativos-Alvo, conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Lista de ativos do Comprador com investimentos igual ou superior a 20%, com respectiva localização e distâncias dos Ativos-Alvo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[9]. Assim, identifica-se as seguintes sobreposições horizontais em relação aos Ativos-Alvo: Bangu Shopping (Rio de Janeiro/RJ) – sobreposição horizontal no município do Rio de Janeiro/RJ, onde o Comprador detém participação acima de 20% nos empreendimentos [ACESSO RESTRITO]. Shopping Plaza Sul (São Paulo/SP) – sobreposição horizontal no município de São Paulo/SP e na área compreendida em um raio de 15 km a partir do Shopping Plaza Sul, onde o Comprador detém participação acima de 20% no empreendimento [ACESSO RESTRITO]. Em relação ao Shopping Estação Curitiba (Curitiba/PR), a Operação não geraria sobreposição horizontal, uma vez que, segundo as Requerentes, os fundos geridos pela XP Vista não possuem participação em ativos no município de Curitiba/PR, onde o Ativo-Alvo está localizado, ou na área compreendida em um raio de 15 km no seu entorno. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ; (ii) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de São Paulo/SP;

e (iii) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers na área compreendida em um raio de 15 km a partir da localização do Shopping Plaza Sul (São Paulo/SP). Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes utilizaram (i) dados internos do Comprador para os seus próprios empreendimentos, e (ii) dados da plataforma Geofusion para a lista de shopping centers concorrentes e respectiva ABL[10]. As Requerentes estimaram o market share do Bangu Shopping, do [ACESSO RESTRITO] (ambos detidos pelo Comprador) no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ, bem como dos principais concorrentes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - município do Rio de Janeiro/RJ - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geofusion. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Comprador e do Ativo-Alvo Bangu Shopping no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado)[11].

As Requerentes estimaram o market share do Shopping Plaza Sul e do [ACESSO RESTRITO] (detido pelo Comprador) no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município do São Paulo/SP, bem como dos principais concorrentes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geofusion. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Comprador e do Ativo-Alvo Shopping Plaza Sul no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando apenas os empreendimentos em que o Comprador detém participação acima de 20% (conforme tabela 1). Ademais, a participação conjunta seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando também os empreendimentos em que o Comprador detém participação igual ou superior a 10% (conforme tabela 2, [ACESSO RESTRITO]), ou seja, ambas as participações estão abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

As Requerentes estimaram o market share do Shopping Plaza Sul e do [ACESSO RESTRITO] (detido pelo Comprador) no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers na área compreendida em um raio de 15 km a partir da localização do Shopping Plaza Sul (São Paulo/SP), bem como dos principais concorrentes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - raio de 15 km a partir da localização do Shopping Plaza Sul (São Paulo/SP) - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geofusion. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Comprador e do Ativo-Alvo Shopping Plaza Sul no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers na área compreendida em um raio de 15 km a partir da localização do Shopping Plaza Sul (São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando apenas os empreendimentos em que o Comprador detém participação acima de 20% (conforme tabela 1). Ademais, a participação conjunta seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando também os empreendimentos em que o Comprador detém participação igual ou superior a 10% (conforme tabela 2, [ACESSO RESTRITO]), ambas as participações ficam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Especificamente em relação ao Shopping Plaza Sul, as Requerentes ressaltaram que o Cade recentemente analisou e aprovou sem restrições o aumento de participação da XP Malls nesse empreendimento de 10% para 20%[12]. Assim, a presente Operação representaria mero incremento adicional de 5% na fração ideal detida pelo Comprador no Shopping Plaza Sul, e não alteraria, de forma relevante, as condições concorrenciais já analisadas pelo Cade no ato de concentração anterior. Além disso, as Requerentes destacaram que existem diversos concorrentes nos mercados analisados, conforme demonstrado nas tabelas acima. As Requerentes também destacaram que a Operação envolve investimentos minoritários e não haverá qualquer alteração na administração dos Ativos-Alvo, que são atualmente administrados pela Aliansce Sonae. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO].

[2] Vide Ato de Concentração n° 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.). [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.), o XP Malls e o RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“RBR Malls”) estão em processo de aquisição de fração ideal de 10% cada do Shopping Plaza Sul. O referido ato de concentração foi aprovado sem restrições pelo Cade em 17/10/2023, mas está pendente o trânsito em julgado. Assim, após o fechamento da referida operação, a estrutura de propriedade do Shopping Plaza Sul será a seguinte: (i) Aliansce Sonae (70%); (ii) XP Malls (20%); e (iii) RBR Malls (10%). Dessa forma, considerando-se o fechamento da presente Operação e do Ato de Concentração n° 08700.006778/2023-41, a estrutura de propriedade do Shopping Plaza Sul será a seguinte: [ACESSO RESTRITO]. [5] Conforme informado anteriormente, as Requerentes esclareceram que, atualmente, o XP Malls detém participação de 10% no Plaza Sul Shopping e está em processo de aquisição de participação adicional de 10%, pendente o trânsito em julgado do Ato de Concentração n° 08700.006778/2023-41, aprovado sem restrições em 17/10/2023. Após o fechamento dessa operação, o XP Malls passará a deter participação de 20% no referido empreendimento.

Vide Parecer n° 442/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1296876). [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Conforme informado anteriormente, as Requerentes esclareceram que, atualmente, o XP Malls detém participação de 10% no Plaza Sul Shopping e está em processo de aquisição de participação adicional de 10%, pendente o trânsito em julgado do Ato de Concentração n° 08700.006778/2023-41, aprovado sem restrições em 17/10/2023. Após o fechamento dessa operação, o XP Malls passará a deter participação de 20% no referido empreendimento. Vide Parecer n° 442/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1296876). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); n° 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); n° 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); n° 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); n° 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); n° 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); n° 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.);

n° 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); n° 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] As Requerentes esclareceram que, especificamente em relação às estruturas de mercado referentes ao município de São Paulo/SP e área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do Shopping Plaza Sul, há pequenas variações com relação ao que foi apresentado no Ato de Concentração n° 08700.006778/2023-41, tendo em vista que, naquela ocasião, a fonte utilizada foi a ABRASCE. De qualquer forma, tais variações são mínimas e não impactam a análise de mérito da Operação. [11] [ACESSO RESTRITO]. Assim, a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais independentemente do cenário analisado. [12] Vide Parecer n° 442/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1296876) do Ato de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.).